浙江伟明环保投资并签署闽清县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议

浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资并签署闽清县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：福建省闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目（以下简称“闽清项目”或“本项目”），合资新设闽清伟明环保能源有限公司（以下简称“闽清公司”）。

协议名称：《闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”）。

协议对应项目规模及投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司闽清公司负责投资、建设和运营闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目，主要处理闽清县生活垃圾，总规模为600吨/日，分两期实施，其中一期规模为300吨/日，二期规模为300吨/日。总投资约为人民币2.41亿元人民币，公司以自有资金不超过1亿元投资于本项目。

对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费和发电收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

一、对外投资和签署特许经营协议概述

公司于2019年4月8日收到采购人闽清县住房和城乡建设局、采购代理机构北京金准咨询有限责任公司发来的《中标通知书》，确认公司为“闽清县生活垃圾焚烧发电PPP项目”的中标单位。具体内容详见公司于2019年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于项目中标情况的公告》（公告编号：临2019-021）。

公司于2019年4月26日召开总裁专题会议，同意批准公司投资、建设、运营本项目，并在项目所在地合资设立项目公司，项目公司的注册资本为4,826.74万元；批准以自有资金不超过1亿元投资于本项目；同意授权管理层根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门及其他合作方签署后续法律文件。

2019年5月15日，公司下属控股子公司闽清公司与闽清县住房和城乡建设局就投资建设闽清项目签署《闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议》。

本次对外投资无需公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资基本情况

（一）项目基本情况

闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目，主要处理闽清县生活垃圾，设计处理总规模为日处理生活垃圾600吨，计划分两期实施，同时一二期土建一次性建成，其中一期规模为300吨/日，二期规模为300吨/日。总投资约人民币2.41亿元。该项目采用BOT的合作模式，合作期为30年（含建设期）。项目用地位于闽清县生活垃圾无害化处理厂边。公司以自有资金不超过1亿元投资于本项目。本项目一期工程建设期约为24个月。

（二）新设子公司情况

公司已在闽清县合资新设子公司作为项目公司。项目公司已取得闽清县市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。相关注册登记信息包括如下：

统一社会信用代码：91350124MA32R3TR59

名称：闽清伟明环保能源有限公司

类型：有限责任公司

住所：福建省福州市闽清县梅城镇解放大街106号

法定代表人：李建勇

注册资本：肆仟捌佰贰拾陆万柒仟肆佰圆整，其中公司持股比例80%，另两家企业法人各持股10%。

成立日期：2019年05月08日

营业期限：2019年05月08日至长期

经营范围：固体废物治理；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保咨询；环保技术推广服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；生物质能发电；危险废物治理；其他电力生产；热力生产和供应；其他市政公共设施管理服务；废料发电；火力发电；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、特许经营协议双方基本情况

（一）甲方，闽清县住房和城乡建设局；法定代表人，刘子文；法定地址，闽清县梅城镇解放大街106号。

（二）乙方，闽清伟明环保能源有限公司；法定代表人，李建勇；注册资本，4,826.74万元；住所，福建省福州市闽清县梅城镇解放大街106号；经核准的经营范围为：固体废物治理；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保咨询；环保技术推广服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；生物质能发电；危险废物治理；其他电力生产；热力生产和供应；其他市政公共设施管理服务；废料发电；火力发电；工程项目管理服务。

闽清县住房和城乡建设局与闽清公司不存在关联关系。

四、特许经营协议的主要内容

（一）项目或垃圾焚烧发电厂：指闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目，项目一、二期总设计规模为600吨/日，同时一二期土建一次性建成，项目一期生活垃圾处理设计规模为300吨/日；项目所在地为闽清县生活垃圾无害化处理厂边。

（二）特许经营权：在特许经营期限内设计、投融资、建设、运营维护和移交本项目，为闽清县提供垃圾处理服务和获取垃圾处理服务费与发电上网售电收入的专营权。

（三）协议生效条件：县政府对甲方签署本协议的授权书正式出具；乙方已完成注册成立，公司章程已订立并签署；本协议经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

（四）政府主体的一般权利和义务：在特许经营期限内，甲方享有对乙方履行有关法律、法规、规章和本协议的义务进行监督和管理；对乙方安全生产、环保措施、设施质量等进行监管；遵守国家、福建省、福州市有关特许经营权的法律、法规、规章的规定，维护公共利益；按照本协议的约定向乙方提供垃圾；根据本协议的约定按时向乙方支付垃圾处理服务费，并根据本协议的约定调整垃圾处理服务费单价等。

（五）项目公司的一般权利和义务：拥有本协议授予的特许经营权；获取垃圾处理服务费，并通过发电上网获取发电上网售电收入；经甲方书面同意后，乙方可根据本项目需要，自行接收处理闽清县域外的垃圾；接收甲方和其他政府有关部门的监督管理；遵循谨慎运营惯例，维护和更新改造项目设施，确保项目设施完好并正常运行等。

（六）项目范围：本项目主要处理闽清县生活垃圾，项目一期生活垃圾处理设计规模为300吨/日；二期生活垃圾处理设计规模为300吨/日。乙方负责本项目生活垃圾发电厂及其附属设施的设计、投融资、建设、运营维护和移交工作。本项目一二期土建部分均在一期建设时一次性建成。

（七）土地使用权：特许经营期内，政府方保证本项目土地使用权依法取得，直至特许经营期结束乙方向政府指定单位移交本项目为止。本项目土地使用权和设施所有权归属县政府及其授权单位所有。本项目土地使用权无偿划拨到甲方名下，特许经营期内由乙方无偿使用。

（八）特许经营期授权范围及回报方式：甲方按照适用的法律规定授予乙方在特许经营期内设计、投融资、建设、运营维护和移交本项目的权利，并按照协议条款约定使用土地。乙方在特许经营期内为甲方提供垃圾焚烧处理服务并收取垃圾处理服务费和发电上网售电收入。

（九）特许经营期限：本项目合作期暂定为30年，其中建设期2年（暂定），运营期28年（一般情况）。本项目合作期届满重新选择特许经营者，本项目乙方优先获得特许经营权。

（十）垃圾处理服务费：政府方与中标社会资本方商务谈判确定本项目的生活垃圾处理服务费初始价格，原则上每三年核算调整一次。垃圾处理服务费按月结算并支付。如果自投产起30年内因国家、地方法律、法规的变化引起乙方补贴电价降低，乙方可申请调整垃圾处理服务费单价。

（十一）争议的解决方式：本协议生效日后三十日之内，双方委派两名代表组成项目协调委员会，若双方在本协议的任何问题上产生任何争议，则经任何一方要求，项目协调委员会应及时会晤，并尽力通过协商友好解决，项目协调委员会的一致决议对各方均有约束力。争议未能按上述约定解决，任何一方可向项目所在地有管辖权法院提起诉讼。

五、对外投资和签署特许经营协议对公司的影响

本次对外投资符合公司固废处理业务发展规划，本次签署特许协议有助于增加公司生活垃圾焚烧处理规模，拓展福建省固废处理市场，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

六、对外投资和签署特许经营协议的风险分析

本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费和发电收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

七、备查文件

1、公司总裁会议纪要；

2、闽清县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2019年5月16日