金科环境实控权稳定性遭质疑

金科环境日前进入科创板问询阶段。8月23日，金科环境回复了上交所对其第一次问询。

公开信息显示，自2004年成立以来，金科环境一直专注于水深度处理及污废水资源化，依托自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术三大核心技术，提供水深度处理和资源化的装备及技术解决方案、运营服务和污废水资源化产品。

在问询中，上交所特别关注了金科环境股权结构、业绩对赌及应收账款等问题。

公司控制权稳定性存疑

据招股说明书，金科环境的控股股东、实际控制人为张慧春。张慧春作为公司第一大股东，担任公司董事长职务，直接持有公司2589.23万股股份，占公司股份总额的33.6%。利欣水务持有公司1837.5万股份，占比23.84%，为金科环境第二大股东，北控中科成持有公司1762.5万股，持股22.87%，为公司第三大股东。

上述情况引起了上交所关注。针对金科环境控制权是否稳定，上交所详细问询了金科环境“利欣水务、北控中科成等主体能否对公司的‘三重一大’（即重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项实施控制或施加重大影响”“张慧春能否控制公司，其他股东是否存在控制公司的可能性”，以及“其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划”等。

金科环境回复，最近2年内张慧春一直是公司第一大股东，直接持有公司股份超30%。2017年11月，张慧春与16名自然人签署了《一致行动协议》。此后，张慧春控制了金科环境49.63%股份代表的表决权。并且，在论证张慧春的实际控制人地位时，未计算李素波通过CarfordHoldingsLimited间接持有的公司股份，不存在因李素波间接持有公司股份而影响发行人控股权清晰的情况。

金科环境还表示，根据《公司章程》，利欣水务、北控中科成无法单独通过其持有股份表决权批准或否决一项议案。股改以来，股东大会审议的议案均获全体股东通过，不存在利欣水务、北控中科成弃权或与其他股东投票方向相反的情况。

金科环境强调，张惠春与其他股东签署《一致行动协议》是为保证公司经营决策的一致性、连续性，进一步保持张慧春作为实际控制人对公司的实际控制地位，提高公司重大事项的决策效率。而利欣水务、北控中科成持有公司股份以获取投资收益为目的，不参与公司日常经营管理。

值得注意的是，截至8月23日，除持金科环境23.84%股份外，利欣水务未实际开展任何业务，未投资任何其他企业。

业绩对赌引关注

上交所还关注到，2016年7月和2017年12月，北控中科成、中车光懋分别和金科环境签署了增资协议。在问询函中，上交所要求金科环境披露对赌协议的具体情况，及可能存在的影响。

金科环境回复，2016年7月，北控中科成与金科水务（金科环境前身）及当时股东签署增资协议，约定在北控中科成受让股权完成后，北控中科成以1600万元的价格认购金科水务全部新增注册资本435.83万元，完成后北控中科成持有金科水务23.5%股权。

当时，协议中涉及业绩承诺。“金科水务及其他股东应努力促使公司2016年净利润不低于2000万元，以2016年预期净利润为基础，2017年及2018年净利润年均增长率达到30%。”此外，北控中科成有权向金科水务委派2名董事，当审议关于制定管理层持股计划相关议案时，应先行取得北控中科成同意方可提交公司权力机构表决；金科水务应当任命北控中科成提名的人选为副总经理、财务部副经理。

据招股说明书，2016年金科水务净利润为1634.99万元，未完成上述业绩。

对此，金科环境表示：“该业绩承诺不是强制性的，其措辞为‘应努力促使’，没有约定如果上述目标未达成任何一方应承担的责任，且该协议中明确规定了‘业绩承诺’不适用于上述违约责任条款。该业绩承诺仅是为了促成公司的发展目标，不具有法律上的约束力。”

金科环境还称，北控中科成在本次增资完成后，向公司委派了2名董事，其中王助贫担任董事至今，路琦于公司股改后不再担任董事；未曾提名任何副总经理、财务部副经理。

今年5月，北控中科成、金科环境及相关方签署了原增资协议之补充协议，约定原增资协议现有条款自该补充协议签署之日起终止并不再具有任何效力。但在下述特定情形发生之日，条款自动恢复效力：截至2021年6月30日，金科环境未完成在中国境内IPO上市，或主动撤回IPO申请，或其IPO申请被中国证监会或上交所否决、驳回，且截至该等撤回/否决/驳回满12个月之日金科环境未再提交IPO申请。

中车光懋与金科环境增资协议中的对赌条款也与IPO有关。

2017年12月，中车光懋与金科环境签署了《增资扩股协议》，中车光懋以2760万元认购金科环境新增股份207万股（对应新增注册资本2070万元），占本次增资后发行人注册资本的2.6859%，其余溢价部分计入发行人的资本公积。

协议约定，若金科环境未能在2019年12月31日之前完成报送A股上市申报材料，中车光懋有权要求回购方回购；若截至2022年12月31日未能完成上市，中车光懋有权要求回购方回购所持有股数的10%；若截至2024年9月30日仍未上市，中车光懋有权要求回购方回购所持有股数的90%。

金科环境表示，5月16日公司已向上交所报送本次发行及上市的申请文件，与中车光懋的协议也于当日终止。

主要客户应收账款余额较高

招股说明书还披露了金科环境近3年的业绩。2016-2018年，金科环境营业收入分别为1.67亿元、2.63亿元、4.02亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1654.5万元、3544.2万元、6696.77万元；综合毛利率分别为33.13%、32.80%、35.93%。2016至2018年金科环境营收年均复合增长率达55.33%，同期公司归母净利润年均复合增长率达到101.19%。

虽然业绩亮眼，但金科环境主要客户较为集中。2016-2018年，金科环境前五大客户收入占营业收入比例分别为77.97%、60.71%、64.61%，占比较高。

随着经营规模持续扩大，金科环境应收账款余额也呈增加态势。2016-2018年，金科环境各期末应收账款账面余额分别为6505.3万元、7834.83万元、1.4亿元，占当期营业收入比例分别为39.03%、29.81%、34.83%。

同时，金科环境主要客户及较大额应收账款企业名单有重合情况。

据招股说明书，唐山艾瑞克是金科环境2018年第一大客户，2018年对其收入金额为6867万元，应收账款余额1486.65万元。

唐山艾瑞克成立于2017年11月20日，曾为金科环境子公司，于2018年12月转让。

上交所在问询中表示，招股说明书将应收唐山艾瑞克1486.65万元作为关联方余额披露，“是否存在关联交易非关联化的情况，未将与唐山艾瑞克的合同作为重要合同披露的原因”。

金科环境仅表示，转让前，相关交易在公司承接BOT或PPP项目所形成的建造收入不用进行内部抵消。而转让后未将相关交易作为关联交易披露，是因为转让交割日为2018年12月31日，2016-2018年唐山艾瑞克是合并范围内子公司；2019年开始，未来1年之内跟唐山艾瑞克的交易作为关联交易进行披露。