山东钢铁：公司章程（2019年9月修订）

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有不少于1/3的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连 任时间不得超过6年。

第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权：

(一)重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（四）项职权应当经全体独立董事同意，行使其他各项职权应当取得1/2以上独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司执行现金分红政策、现金分配方案的；

（七）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；

（八）股权激励计划；

（九）应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十）重大资产重组；

(十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。

第一百二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3。董事会设董事长1人。董事会不设职工代表董事。

第一百三十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项，但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准的除外；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条 董事会下设战略规划、提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计4个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员1名，其中战略规划委员会主任委员由董事长担任；提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；风险管理与审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

战略规划委员会的主要职责是：对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

预算薪酬与考核委员会的主要职责是：(１)研究公司的预算方案并提出建议；（2）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(3)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

风险管理与审计委员会的主要职责是：(１)提议聘请或更换外部审计机构；(２)监督公司的内部审计制度及其实施；(３)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(４)审核公司的财务信息及其披露；(５)审查公司的内控制度并提出建议；（6）监督公司全面风险控制方案的制订和实施。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百三十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第（十三）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的10%以上的交易（受赠现金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联

交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上的关联交易。

董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。

第一百三十五条 董事会有权决定本章程第四十一条规定权限以下的对外担保。

董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。

对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保，或子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不得为其提供担保：

（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（2）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（3）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；

（4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（5）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（6）经营状况恶化，信誉不良的；

（7）未能落实用于反担保的有效财产的；

（8）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。

（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上同意；董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第一百三十六条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六) 提名应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；

(七)董事会闭会期间，董事长有权决定：

（1）公司受赠现金资产及本章程第一百三十四条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；

（2）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易；

（3）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。

(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

(九)董事会授予的其他职权。

第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。

通知时限：会议召开2个工作日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第一百四十二条 董事会会议通知的内容。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百四十五条 董事会决议表决方式为：书面方式或举手方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

(六)最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上；

(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料； 办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。

（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件

或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百五十四条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本章程规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人， 公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第一百五十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交有关资料

第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百六十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

(一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形；

(二)连续3年未参加董事会秘书后续培训；

(三)连续3个月以上不能履行职责；

(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

(五) 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第一百六十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，在3个月内聘任新的董事会秘书；公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百六十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百六十四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。根据总经理提议，由董事会确定副总经理人数、并聘任或者解聘副总经理。

第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连 任。

第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，列席董事会会议，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）提出应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员人选，提请董事会决定；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会闭会期间，总经理有权决定董事长授权范围内的相关事项。相关事项涉及关联交易时，应按有关规定办理；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十三条 根据总经理提议，由董事会聘任或者解聘副总经理和财务负责人。在董事会聘任副总经理和财务负责人前，由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资格审查，资格审查通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和财务负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范围开展工作。

第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百七十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连 任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十二条规定进行。

第一百七十八条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，由股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。

第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事2名。

监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十六条 监事会每年至少召开4次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董事会会议的相关规定。

第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。

第一百九十条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。