医疗废物处置项目尽调中的特别关注事项梳理

医疗废物处置行业作为危险废物处置领域中的一个细分，其不仅具有危险废物处置行业的基因，也存在着与其他危险废物处置的明显差异。对于医疗废物处置企业的特殊性，可以从三个维度进行把握：

1.医疗废物处置属于危险废物处置的细分领域，具有典型的危险废物处置行业印记；

2.医疗废物处置领域属于特许经营的范畴，具有明显的行政监管印记；

3.医疗废物处置项目属于固定资产投资项目，建设手续的完备性系其合规运营的必要前提。

在医疗废物处置项目尽调过程中，准确把握医疗废物处置项目的特点对于发现可能潜在的风险无疑具有重要意义。笔者将结合本人的项目尽调经验，对医疗废物处置项目尽调过程中应注意的特殊事项进行梳理，以供探讨和交流。

一、 医疗废物处置项目需要“双重许可”

判断医疗废物处置项目是否具备必要的资质许可，应同时关注其是否已经取得特许经营权限和《危险废物经营许可证》：

1. 医疗废物处置项目应当依法取得特许经营权

医疗废物处置行业作为一个特许经营行业，其行业特点要求项目建设运营应在一定地域内和一定期限内具有排他性和垄断性，这是避免行业无序竞争的必要手段，而这种排他性需要建立在依法取得特许经营权的基础之上。这也是自国家环境保护总局于2004年1月19日发布的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》的通知（环发[2004]16号）确定的基本原则。在项目尽调中应当取得医疗废物处置企业与当地政府或授权部门签署的特许经营协议，确认拟并购企业确系依法享有特许经营权的主体。

（1）对于特许经营协议的内容，尽调中应关注如下问题：

① 是否存在特许经营协议系由政府主管部门签署或者系由上级政府委托下级政府签署，但签约方未能提供当级或上级人民政府出具的授权委托书的问题；

② 是否存在特许经营协议系当地政府与拟并购企业股东签署，特许经营权尚未转移至拟并购企业名下的问题；

③ 是否存在拟并购企业股权转让是否需要取得当地政府或政府部门的书面同意的问题；

④ 是否存在特许经营协议中约定的部分条款明显对企业不利的情况，甚至根据实际履约情况，已经存在严重违约的问题。

（2）如特许经营协议存在上述问题，建议补正措施如下：

① 应要求签约主体提供特许经营协议的授权方出具的授权委托书，尤其是上级政府授权下级政府签署的特许经营协议，因为此种特许经营协议约定的特许范围可能覆盖上级政府下辖的其他区域，如不能取得上级政府的明确授权，则无法判断下级政府是否存在越权许可的情形；

② 对于特许经营权尚在拟并购企业股东名下的情况，需要取得政府方与股东方签署补充协议（或者签署包括拟并购企业在内的三方协议），明确拟并购企业系为履行特许经营协议设立的项目公司，特许经营协议项下的权利义务均由项目公司享有；

③ 如特许经营协议明确要求特许经营权或因之设立的项目公司股权转让等需政府方同意，则取得相关同意转让文件应作为交易前提；

④ 如尽调中发现拟并购企业或政府方已经存在违反特许经营协议的情形，但协议各方并却未根据特许经营协议约定追究违约责任的情况，导致违约状态一直延续或相关责任后续存在被追究的风险的，建议通过补充协议的方式，对既有责任进行豁免确认。

（3）笔者在项目尽调中发现，还存在部分医疗废物处置企业并未与当地政府签署正式的特许经营协议，而是通过招商引资等协议对项目建设及运营权限进行了约定，对于此类协议则需要从实质重于形式的角度进行把握，即协议内容应当能够明确体现授予医疗废物处置企业在一定期限内且在一定地域范围内可以排他性的经营医疗废物处置项目的相关约定。而且，建议通过签署正式的特许经营协议进行补正。因为作为一个为处置医疗废物建设的特殊项目，如不能切实锁定实质性的特许经营地位，则对于医疗废物处置企业的运营而言，将构成重大不利影响。

2.医疗废物处置项目应当取得《危险废物经营许可证》

医疗废物处置作为危险废物处置领域的细分，根据《危险废物经营许可证管理办法》之规定，项目公司应当依法取得危险废物经营许可证。相较于其他类型的危险废物经营许可证，《危险废物经营许可证管理办法》对于医疗废物处置企业的取证条件和证照核发均进行了特殊规定，各地对于医疗废物处置企业颁发的许可证在制式上也与一般的危险废物经营许可证存在差异：

（1）危险废物经营许可证核查中，应关注是否存在如下问题：

① 是否存在危险废物经营许可证核发主体与《危险废物经营许可证管理办法》（2016）现有规定不一致的问题；

② 是否存在危险废物经营许可证核准的医疗废物处置范围无法覆盖企业实际处置范围的问题；

③ 是否存在企业持有的危险废物许可证仅为临时证（一年有效期）而非长期证（五年有效期）的问题；

（2）核查上述问题基本可以按照如下方法进行：

① 关于证照核发主体是否存在违规问题：首先，可与当地环保部门公布的已经取得危险废物许可证的企业名录进行核对，在册企业一般无问题；其次，许可证核发机关如与《危险废物经营许可证管理办法》规定不一致的，则需要检索当地是否存在根据简政放权政策下放审批权限的文件，以确认是否是由调整后的审批机关审批发证；

②在明确医疗废物处置企业实际处置种类的基础上，对照许可证书核查核准处置范围是否可以覆盖企业处置的废物范围，以免存在超越资质经营的情况；

③对于经营许可证有效期为一年期的临时证，则需要提示后续办证风险，并在协议中进行相关权责安排。

二、关注成熟运营的医疗废物处置企业的“两项检测”

医疗废物处置项目作为危险废物处置项目，如其运营过程中存在不合规，导致危险废物成分渗漏堆积（例如飞灰存放不当等），对于项目用地及地下水资源可能构成难以修复的污染，运营时间越长的医疗废物处置项目，其项目用地涉及的土壤和地下水污染的风险也就越大，故在对一个成熟运营的医疗废物处置项目进行尽调时，应提示将完成对地下水和土壤污染情况进行检测作为交易前提，如检测发现地下水和土壤存在特征污染物超标的情况，则应充分提示相关的交易风险，并对因此产生的修复责任进行划分和约定。

三、医疗废物处置企业需要关注“四废处置”

医疗废物处置企业并非所有废物的终端，医疗废物处置过程中产生的炉渣、高温蒸煮后的垃圾、飞灰和废水等四类次生废物均需要进行进一步处置，此四类废物的依法处置关乎医疗废物处置项目的合规运营，在尽调过程中需要对四类废物的核准处置方式、实际处置方式、委托企业资质、相关处置协议等进行关注：

1.首要原则：

一般应关注环评报告及环评批复中批准的次生废物处置方式，并核查环保验收意见中对企业次生废物处置方式合法合规发表的相关意见，企业实际处置次生废物的方式应当和环评批复同意的内容一致，此应为首要判断原则；

2.炉渣处置：

应根据系以填埋方式处置还是外售进行综合利用的方式进行处置分别核查，核查企业是否取得填埋场同意接受的文件或者是否与对炉渣进行综合利用的企业签署的处理协议；

3. 高温蒸煮后的医疗垃圾处置：

对于经高温蒸煮（仅限感染性和损伤性医疗废物可以高温蒸煮方式处置）后的医疗垃圾，已经不属于危险废物，对于其进行处置可按照一般固体废物处置。医疗废物处置项目在处置高温蒸煮后的医疗垃圾时，可选择进入生活垃圾填埋场进行处置，也可以在取得政府方同意的情况下送至邻近的生活垃圾发电项目处置，尽调核查中，应当根据医疗废物处置项目实际选择处置方式核查填埋场出具的接收文件，或政府方同意运往生活垃圾焚烧发电项目进行出具的批准文件以及与生活垃圾焚烧发电项目签署的处置协议；

4.飞灰处置：

医疗废物处置产生的飞灰仍属于危险废物，现有的处置方式一般为经螯合固化达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》中6.3条要求的标准后运至生活垃圾填埋场分区填埋或运送至危险废物填埋场进行填埋处置，企业将螯合固化后的飞灰委托第三方运送至填埋场的，还应核查运输企业是否具备危险废物运输资质；

5.废水处置：

关于废水处置的方式，根据环评批复的要求，可以分为经医疗废物处置企业自行处置达标后全部回用，实现零外排；或者经自行处置达到相关标准后，排入指定的污水管网。对于以零外排方式处置的，应着重核查其环保验收意见中对于污水处置设施、处置能力是否满足处置需求出具了合格意见；对于以排入污水管网方式处置的，应核查其是否取得污水处理厂同意接收污水的协议或文件。

四、关注医疗废物处置企业的职业病防治

医疗废物处置属于危险废物处置领域的细分，项目员工在日常生产活动中存在经常性接触危险废物的情形，企业应当按照职业病防治法的规定进行职业病防治强制性评估，且医疗处置项目应依法组织企业员工进行定期的职业病健康检查。

1、项目尽调中，发现医疗废物处置项目在职业病防治方面存在如下常见问题：

（1）医疗废物处置企业职业病防治措施流于形式，一线员工缺乏必要的防护工具或无人监督职业病防治措施的落实；

（2）医疗废物处置企业未按照职业病防治法等相关规定要求定期组织员工进行职业病健康检查或仅以常规体检代替职业病健康检查。

2、对于企业在职业病防治方面的缺陷，建议：

（1）将完成拟并购企业员工职业病健康检查作为交易的必要前提，对企业员工的职业病情况进行摸底调查，对于因交易之前前已经存在的职业病员工赔偿责任承担进行划分和明确；

（2）医疗处置项目应按照职业病防治法的规定，补正存在的既有审批缺陷、制度缺陷、防治工具瑕疵；

（3）对于医疗废物处置项目因交易之前存在职业病防治违规行为导致的相关责任的承担进行划分和明确。

五、 医疗废物处置企业需要关注“多种经营”

笔者在项目尽调中发现，存在部分医疗废物处置项目对可回收利用的其他医疗垃圾进行综合利用的情形，且存在部分医疗废物处置项目兼营其他危险废物处置业务的情形。笔者仅举两例以供参考：

1、医疗废物处置企业存在其他医疗垃圾的综合利用项目

医疗机构除产生属于危险废物的医疗废物外，还产生其他可回收进行综合利用的医疗垃圾，例如可回收利用的塑料输液袋，而回收塑料输液袋进行熔化造粒是部分医疗废物处置项目的重要配套项目。对于经营此类业务的医疗废物处置项目，对于综合利用项目的核查应遵循如下原则：

（1）应重点关注综合利用项目建设手续的合规性

从本质上讲，医疗废物处置项目与医疗垃圾资源综合利用项目属于一个并行的、独立的项目，综合利用的报批报建手续及各项验收亦均须依法进行。应当着重审核医疗废物处置企业取得相关审批文件中，是否包括对综合利用项目的内容。如果医疗废物处置企业取得的立项环评及验收文件中并无准予建设综合利用项目的内容，则存在未经许可违规建设运营的情形；

（2）应着重关注综合利用项目运营的合规性

综合利用项目本质属于一个来料加工进而进行销售相关产品的项目。应重点关注综合利用项目与医疗机构签署的收购协议以及后端的产品销售协议。收购合同可能是一份独立合同，相关内容也可能包含在医疗废物处置合同中。医疗废物处置项目为医疗机构处置医疗废物属于医疗机构付费项目，医疗处置企业收购可回收垃圾属于医疗废物处置企业付费项目，两者的权利义务较好区分。关注收购合同的主要原因系因部分医疗机构产生的此类废物较少，或者已经相关保洁人员收集，并不与企业签署正式的回收合同，而是采用私下交易并私户结账的情况，导致收购行为存在合规性风险。关注后端销售合同的原因，系因为部分医疗废物处置企业存在仅以转手贸易的形式将收购的塑料输液袋直接转卖给下游企业，存在重大合规风险。

2、废物处置企业经改扩建取得处置其他危险废物的资格

部分医疗废物处置企业经改扩建后，既继续承担医疗废物处置的职能，又新增其他危险废物的处置能力，此类项目实际已经变成了一个兼具医疗废物处置能力的综合性危险废物处置项目，对于此类项目在尽调时应关注：

（1）改扩建项目本质属于新的固定资产投资项目，需要具备完备的报批报建和验收手续；

（2）对于其中的医疗废物处置，应关注其特许经营手续的完备性，对于其他危险废物处置则不属于特许经营的范畴，不应混淆；

（3）在我国危险废物经营许可证管理领域，长期存在医疗废物经营许可证和其他危险废物经营许可证审批机制不一致，医疗废物处置企业经改扩建同时具备处置其他危险废物处置能力的，应当分别取得相应的危险废物经营许可证。例如，河北省对于此类项目同时核发《医疗废物经营许可证》和《危险废物综合经营许可证》。

六、医疗废物处置项目尽调需要关注“定价机制”

医疗废物处置收费标准属于政府定价的范畴，物价主管部门一般会根据医疗机构是否有固定床位、营业面积大小等确定相应的付费标准，对于个别医疗废物产生量不稳定的机构，允许医疗机构和医疗废物处置企业协商确定，在特许经营协议中，一般也会约定企业可申请调价的相关条件和调价机制。鉴于定价标准和调价机制事关医疗废物处置企业的健康运行，其定价模式、定价标准以及调价机制是否能良好运作对企业具有重要影响，在项目尽调时，应着重注意：

1、取得当地物价部门核发的医疗废物处置收费的定价文件，查明当地物价部门关于医疗废物定价的相关规定；

2、根据特许经营协议中关于调价机制的约定，结合医疗废物处置企业提供的历史调价资料，判断是否存在应调未调或者延迟调价的情形，进而判断调价机制是否存在失灵的情况；

3、结合医疗废物处置企业与医疗机构签署的医疗废物处置合同，梳理医疗废物处置企业与不同医疗机构之间约定的定价方式，判断是否符合物价管理部门的明确规定；

4、应关注是否存在部分医疗机构（尤其是村镇卫生室等）因关停合并等被撤销，而导致相关医疗废物处置费用无法收回的情形。

七、关注医疗废物处置企业与医疗机构的合同签署

医疗废物处置项目属于典型的使用者付费项目，相关处置合同由医疗废物处置企业和医疗机构直接签署，因为医疗机构数量众多，导致需要签署的合同量也非常大。笔者在项目尽调中发现，存在部分地区的医疗废物处置企业与医疗机构在特许经营期限内一次性签署长期合同，合同期限可以覆盖特许经营期，不需要后续再行签署合同，这种模式可以有效帮助医疗废物处置企业长期锁定客户，也可以减少运营期间的合同工作量。但笔者亦发现，存在部分医疗废物处置企业和医疗机构签订短期处置合同情况（例如一年一签），此种签约方式将导致企业在经营过程中产生的合同工作量巨大。应当向当地卫生主管部门申请协调医疗废物处置企业与医疗机构签署长期协议为宜。

八、关注医疗废物处置企业的建设手续

医疗废物处置项目作为一个固定资产投资项目，其建设手续的完备性和合规性是判断一个项目是否合规运营的必要前提。此处还应特别注意，对于分期立项、分期建设、分期验收的项目，应当核验每一期的相关建设文件，避免存在遗漏，需要确认建设文件载明的内容可以覆盖项目实际建设的相关工程，以免存在未批先建，未验先投的情形。

九、关注医疗废物处置企业的税收优惠

笔者在不同身份尽调医疗废物处置项目的过程中发现，不同省份的税务主管部门对于医疗废物处置费收入是否属于提供资源综合利用劳务收入，是否应享受增值税即征即退优惠政策的理解和执法选择存在重大差异，例如在河南省和浙江省等的医疗废物处置企业均可享受增值税即征即退的优惠政策，但是在广东省和河北省等的医疗废物处置企业则无法享受此项优惠。因此项税收优惠差异可能对于医疗废物处置企业的收益产生重大影响，应当予以重点关注。

十、结语

医疗废物处置作为危险废物处置的细分领域，其本身需要取得危险废物经营许可作为合法运营的基本前提；同时，医疗废物处置行业属于应当特许经营的范畴，具有较强的行政监管烙印；再者，作为一个固定资产投资项目，医疗废物处置项目建设手续均需依法齐备；最后，因为存在法律规定上的模糊地带，导致医疗废物处置企业在部分政策的适用上，存在较大的地域差异。对医疗废物处置项目业务模式和行业属性的把握，有助于在项目尽调过程中有的放矢，更好的发现潜在风险并制定针对性的防御措施，更好的对项目并购和项目运营保驾护航。