环保污水处理行业A股IPO

国家发展改革委、科技部、工业和信息化部等十部门于2021年1月4日印发的《关于推进污水资源化利用的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中提出：到2025年全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级；全国地级及以上缺水城市再生水利用率达到25%以上，京津冀地区达到35%以上；工业用水重复利用、畜禽粪污和渔业养殖尾水资源化利用水平显著提升；污水资源化利用政策体系和市场机制基本建立。到2035年，形成系统、安全、环保、经济的污水资源化利用格局。

污水处理行业经过近30年的发展，主要工艺经过了三代技术迭代，分别是沉淀消毒法、活性炭技术以及膜法水处理工艺。其中，膜法深度水处理应用因处理能力强、自动化、成本低廉等优势，市场空间巨大，已成为主要拟上市污水处理公司所采用的关键技术。

膜技术在水处理中应用的产业链包括膜制备、膜应用、膜运营三个环节，如下图所示：

由于产业链上的专业分工，上述环节通常由不同公司承担。由其中一点切入，向全产业链延伸，可以迅速扩大公司营业收入和利润总额，带来企业的高速成长，同时塑造品牌形象，提高抗风险能力，降低平均成本。因此，向全产业链延伸是行业发展趋势。目前大部分上市或者拟上市的公司都在向膜技术的全产业链发展。

截止目前，科创板的首发企业中，节能环保行业中细分的污水处理行业企业已有6家，无一家出现暂缓表决、终止审查或终止注册的企业，上市进度较为顺利。

普华永道基于多年服务环保企业的行业经验，结合A股市场的最新监管动态，就污水处理企业IPO过程中常见的审核问题进行解析，助力更多污水处理企业成功进入资本市场进行融资。

污水处理行业主要经营模式

目前行业内比较常见且特有的经营模式包括：

1.以“环境工程EPC”模式提供建设期服务

环境工程EPC（Engineering-Procurement-Construction）模式是指受客户委托，按照合同约定提供污水处理环境工程的设计、设备采购、工程施工、安装调试、试运行（竣工验收）等全过程或若干阶段的服务，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

2.投资运营服务模式

BOT（Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交）是负责建设再进行运营，建设期一般为1至2年。建设方需投入建设所需全部资金。在BOT合同签订时，建设方需根据工程结算价扣除相关补贴等收入，计算出实际投资金额，并根据一定的内部收益率确定经营合同期限及每吨污水处理费价格，以保证在BOT服务期内收回投资并确保收益。当特许期结束后，企业按约定将设施无偿移交给政府部门，由政府指定部门进行经营和管理。

环保污水处理行业监管重点

从事环保污水处理的企业在IPO过程中，行业监管重点主要集中在以下方面：

1.发行人行业定位以及行业优势相关问题

根据发行人的技术优势以及对应的客户群体，环保污水处理企业大多在一定的细分市场中开展业务。监管会关注发行人所在细分市场的行业发展情况，行业风险，以及发行人的当前市场定位和未来发展情况。例如关注发行人的竞争对手情况、市场份额、市场排名、行业壁垒；发行人的竞争优势、客户集中度问题、季节性影响带来的风险等。

2.发行人业务模式及其商业合理性

环保污水处理企业大多数的业务收入来源于大型环保项目，并可能拥有一种或多种销售或运营模式，包括销售污染治理相关设备、污染治理项目运营或提供整体解决方案服务等，其中污染治理项目运营模式根据客户需求会包括EPC（工程总承包）、BOT（建设-运营-移交）等模式。监管会关注发行人采用的商业模型以及采用这些商业模型的合理性；发行人针对不同商业模型下存在的风险是否有合理应对及是否进行了充分披露。

3.关联交易问题

重点关注领域包括关联方交易披露的完整性、关联方交易的必要性及商业逻辑、关联方交易定价依据及公允性、是否存在关联交易非关联化、是否存在利益输送安排等。

财务难点

（一）EPC模式下收入确认

污水处理行业EPC模式下，收入确认需要考虑：

1.履约义务识别

新收入准则要求识别合同中的单项履约义务。履约义务是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。根据新收入准则第十条规定，可明确区分商品和服务需同时满足两个条件：

(1)客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益;

(2)企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

污水处理行业常见的EPC模式下，合同中涉及设计、采购与施工建造等多项承诺。如果企业能够单独提供设计、采购及施工建造等商品或服务，或者市场中易于找到第三方单独提供上述商品或服务，通常表明客户能够从设计、采购及施工建造本身获益。但是，设计、采购及施工建造是否可单独区分，还需要考虑其在合同层面是否可以明确区分。如果企业需提供重大的服务将这些商品或服务整合成合同约定的组合产出，或者这些商品或服务将对彼此予以重大修改或定制，又或者这些商品或服务具有高度关联性，则表明设计、采购及施工建造不可明确区分，应当作为一项单独的履约义务。

2.履约义务在某一时点确认还是在某一时段内确认

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

(1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于EPC项目，企业为客户设计建造一座污水处理厂。在整个项目构成一项单独履约义务的情况下，如果根据合同约定，企业在履约过程中在建的商品均由客户控制，或者由于污水处理项目对于处理规模，排放标准，工艺设备，技术参数都有严格的客户化要求，通常是基于现有水环境定制化的非标准产品等特性，使得企业在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期内有权就累计已完成的履约部分收取款项，则该履约义务应当在某一时段内按照履约进度确认收入。

3.履约进度确定

对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，企业应当考虑商品和服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。实务中，行业内较少采用实际测量的完工进度或建设方、施工方、监理方三方签认的工程形象进度等产出指标确定履约进度，而是通常采用投入法确定履约进度，例如按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。公司应定期复核已发生的成本与履约进度是否匹配，如各季度末获取客户出具的安装验收单、进度验收单等外部证据，以核实实际发生成本是否能够正确反映企业履行履约义务的进度。

（二）BOT的会计处理

对于污水处理行业另一常见业务BOT模式，亦需关注其会计处理问题。根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》，企业提供建造服务或发包给其他方等，应当确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。根据合同约定提供多项服务的，如既提供项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务的，应当识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

企业根据项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在项目资产达到预定可使用状态时，将相关项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；若在项目运营期间，满足有权收取固定或可确定金额的现金或其他金融资产条件的，应当在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为金融资产，同时应当在项目资产达到预定可使用状态时，将相关项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取固定或可确定金额的现金或其他金融资产的差额，确认为无形资产。

项目资产达到预定可使用状态之后，企业应当按照收入准则确认与运营服务相关的收入。实务中，BOT项目应适用金融资产模式还是无形资产模式，亦或是混合模式进行会计处理，需要根据合同条款等进行判断，例如企业应当关注特许经营权合同对保底污水处理量及污水处理单价构成的条款安排等，进一步分析判断其对会计处理的影响。

（三）应收账款和合同资产的减值

环保行业客户多为政府、国有大中型企业，项目结算可能需要经过较长时间的审批流程。客户往往需要根据其资金预算规划、总体工程进度等因素安排付款，造成回款周期较长，使得公司应收账款余额较大，逾期比例比较高，可能产生坏账风险。公司不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。公司应根据预期信用损失模型，可合理划分不同组合后分别进行减值测试，不同组合的划分应当充分说明确定信用风险特征的依据。相关依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异。

公司在确定预期信用损失率时应考虑前瞻性信息，包括使用宏观经济信息（如消费者信心指数、利率、监管变化及法律变化等）的影响。值得注意的是，实务中一个常见问题是污水处理企业中存在以未决算或未审计等名义长期挂账已完工并实际交付的工程项目，对于在某一时段内履行的履约义务，公司应按履约进度确认收入，各报告期末存在已完工未结算或未收款的合同对价，应当依据合同条款中规定的结算条件与结算时点，判断是否拥有无条件向业主收取合同对价的权利，准确区分并列报应收账款或合同资产，并按照上述相应的会计政策计提坏账准备。

（四）研发费用核算

科创板的污水处理行业IPO企业，研发投入呈现逐年增加，主要是由于我国的污水处理排放标准不断提升，行业竞争性需要企业紧跟行业技术发展趋势。如何合理区分研发费用与主营业务成本是实务中重要的会计核算问题。如污水处理行业的常见业务模式EPC下,公司受业主委托对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，公司的研发活动为生产需求导向，研发阶段的截止和生产阶段的开始时点和过程交叉比较模糊，造成研发费用和主营业务成本缺乏明确的区分界限。公司应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序等，按照具体研发项目设立台账，归集核算与特定项目相关的研发人员工资费用、直接投入费用、折旧摊销费用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等，从而为研发费用的准确核算提供充分基础。

财务核查问题

（一）运营模式划分和收入确认

从事环保行业的企业可能拥有一种或多种销售或运营模式，相关核查重点包括：

检查相关特许经营权合同与运营合同条款、服务模式是否相匹配，项目类型划分是否准确；

检查业务合同条款，复核相关运营模式下的收入确认方式是否恰当（一次性确认收入或在一段时间确认），是否符合相关准则规定；

检查合同、进度确认单、预计总成本预算及实际已发生成本等，复核外部依据是否充分，收入计算是否准确等；

对重要的尚未完工项目，安排实地查看，并对客户进行访谈；

复核主要项目成本明细，查阅合同结算周期及结算方式，访谈相关业务人员，结合收入核查结果，获取可比公司招股书、年报等公开资料，对公司毛利率、应收账款周转率、业务模式、客户结构等与可比公司对比分析，检查重大差异原因；

评价对个别客户是否存在重大依赖及相关风险；

对重大客户执行函证、走访等核查程序，核查交易金额是否准确、债权债务关系是否成立、双方对合同条款是否有歧义，分析各年末应收主要客户基本情况、交易性质、主要客户变动情况和原因等。

（二）内部控制

环保行业公司应当确保其具备适当的业务资质，业务开展合法合规。因此，在项目获取和执行过程中应具有健全有效的内部控制。通常相关核查重点包括：

不同业务模式下的订单来源；承接项目所履行的招投标或其他适用的采购程序是否完备，合同或订单的获取是否合法且有效；是否存在联合竞标、转包、分包等情况；

有关已发生但尚未结算成本、对外分包项目成本的内部控制是否健全，数据是否真实、准确及完整；

业务分包是否符合法律法规，对分包合同的乙方资质检查是否建立核查制度。

（三）研发支出

研发支出相关核查也是A股IPO近年的重点监管领域，核查内容主要包括：

检查与研发支出有关的内部控制制度建立及执行情况；

查阅研发项目立项报告和研发支出统计表等，访谈研发部门负责人并结合现场观察，检查研发费用对应项目的整体预算、费用支出金额及实施进度；

审核研究和开发阶段的划分方法、研发支出资本化时点；

查阅同行业公司招股书、年报等公开资料，检查可比公司有关研发支出的情况，与公司进行比对分析，若存在重大差异，进一步检查差异原因；

查阅公司年度汇算清缴资料，审核研发支出明细，检查是否存在应计入营业成本或者其他期间费用却不恰当计入研发支出的情况。