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日前，环保新能源上市公司中国天楹股份有限公司（下称“中国天楹”）披露的一项《重大资产出售预案》（下称《预案》）在业内引起热议。

据中国天楹披露，其拟以现金方式向GlobalMoledo，S.L.U.出售所持海外全资子公司Urbaser，S.A.U.(下称“Urbaser”)100%股权，交易初始价格为15亿欧元。

事实上，中国天楹才于2年前以11.5亿欧元（约合人民币88.82亿元）的对价完成Urbaser100%股权的收购，在当年被誉为“中国环保企业海外并购史上最大规模的收购”。收购完成后，中国天楹凭借Urbaser的国际品牌影响力迅速打开了国际市场，经营业绩也迎来了数量级的增长。2020年Urbaser几乎贡献了中国天楹80%的营收，可谓其核心资产。

费尽心力收购的核心优质资产，为何仅仅两年后即欲转手出售，这背后有何苦衷？

出售资产回笼资金

根据《预案》，本次交易系中国天楹100%控制的下属公司FirionInvestments,S.L.U.以现金方式向GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持有的Urbaser100%股权。交易完成后，上市公司将不再持有Urbaser股权。

截至2020年12月31日，Urbaser未经审计的资产总额约277亿元人民币，资产净额58亿元人民币，分别占中国天楹资产总额的55.01%、资产净额的50.01%。以2020年12月31日为评估基准日，Urbaser100%股权预估值约14.38亿欧元（约111.9亿元人民币）。双方签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser100%股权的交易对价为15亿欧元（约116.7亿元人民币），几乎与中国天楹截至2020年末的资产净额相当。

“本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由56亿元降至0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益。”中国天楹表示。

中国天楹解释称，收购Urbaser导致公司截至2020年末的商誉达56亿元，尽管Urbaser盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近80%，致使中国天楹目前资产负债率达75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。

记者查阅历史数据发现，2019年、2020年，中国天楹的财务费用分别为5.56亿元、8.48亿元，而在对Urbaser并表之前的2018年，其全年的财务费用仅为1.25亿元。

截至今年一季度末，中国天楹总资产约517亿元，总负债达393亿元。其中短期借款约34亿元，一年内到期的非流动负债24.7亿元，长期借款155.8亿元，一季度的利息费用就达2.35亿元。

名副其实的“现金奶牛”

公开资料显示，Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，主营业务为智慧环卫、市政固废处理、工业再生资源回收等，业务遍及全球三十多个国家和地区。

2016年，中国天楹与中节能、大港股份等大型央企、国企组成并购基金并联合其他投资方，共同发起收购Urbaser100%的股权。

2019年，中国天楹通过发行股份及支付现金等方式，最终取得Urbaser100%股权。据透露，中国天楹为获得Urbaser100%股权付出的对价为11.5亿欧元（约合人民币88.82亿元），这笔交易也被称为“中国环保企业海外并购史上最大规模的收购”。

收购完成后，中国天楹完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，业绩也迎来了数量级增长。

年报数据显示，中国天楹2018年实现营业收入18.47亿元，2019年对Urbaser并表后，营业收入即达到185.87亿元，是2018年的10倍之多；归属于上市公司股东的净利润达7.13亿元，同比增长230%。2020年，中国天楹的营收进一步增长，达到218.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为6.53亿元。2021年一季度，中国天楹实现营收57.85亿元，同比增长14.65%；归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比增长12.9%。

中国天楹的“亮眼”业绩中，Urbaser贡献有多大？

此次《预案》披露的数据显示，2020年Urbaser共实现营业收入182.39亿元，占中国天楹营业收入的83.4%，可谓其营收的最主要来源。

相应地，中国天楹的现金流量得到了较大改善。2019年，经营活动产生的现金流量净额分别为24亿元、30亿元，相较于2018年的2.09亿元，均增加了超10倍。面临营收规模下降风险

就2020年的财务数据来看，出售Urbaser后，中国天楹将失去80%的营收，带来的影响不容小觑。

中国天楹也坦承，本次交易完成后，Urbaser不再纳入合并范围，公司资产规模以及营收将有所下降，届时，公司财务状况也将发生一定变化。

“尽管目前公司除Urbaser以外仍有较多的在建及拟建项目，创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内资产及营业收入规模下降所带来的风险。”中国天楹称，“上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。”

资料显示，中国天楹致力于成为5A级城市环境综合服务运营商，在城市固废管理从前端到末端的全产业领域精耕细作。此前，通过收购Urbaser完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，并先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。那么，此次资产出售后，其又将如何进一步推动业绩增长？

中国天楹称，会充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展。

中国天楹先后对Urbaser作出收购和出售的战略决策，将对其带来何种影响？又将如何影响其未来的发展走势？本报将持续关注。

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