PPP模式下特许经营项目股权结构研究-第3页-北极星水处理网

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3、股东构成调整情况分析

从发起至运营前的阶段(通常时间达3~5年)，是项目经受风险最大的阶段，融资、建造、技术、运营等不确定因素最多，对股东的挑战最大。各股东之间若不具备风险分担及协调能力，可能导致项目不得不进行股权结构的调整或优化。

随着项目进入运营阶段，项目部分股东的目标逐步实现(如承包商完成了建造任务、设备供应商完成了设备供应任务)，同时运营进入稳定阶段，现金趋于稳定，此时，项目公司出于对提高股权价值的考虑，可能对股权结构进行优化和调整。

从14个案例部分项目的股权结构调整情况以及原因可以得出：

(1)发起阶段的股权结构调整较少，反映了成立项目公司时特许经营者的选择过程通常是有效的;

(2)原始股东的转型发展，随着项目公司的运营发展进入稳定期，部分投资者或退出或调整股权比例，项目公司股东主要以运营商为经营主体。

(3)当项目失败时，通常政府成为PPP项目的最终持有人。

(二)项目公司股权比例设置分析

根据2014年财政部《PPP项目合同指南(试行)》(财金【2014】156号)中有关规定，“在某些情况下，为了更直接地参与项目的重大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股方式成为项目公司股东(但政府通常并不控股和直接参与经营管理)”。根据规定以及相关文献可知，目前在政策和理论上，并未形成系统化的政府和社会资本之间股权比例设置研究，如何设计项目公司的股权结构，实现既能对社会投资人进行监管，又能对政府职权进行约束，也是当前热议的话题。本文仅对当前PPP模式下影响项目公司股权比例构成的几点因素做简要分析。

1、监管环境

过往的PPP项目大多是社会资本成立项目公司独立运作项目，政府负责监管，虽然达到了简政、提高办事效率的目的，但是双方扯皮的现象也比较多。

当前，PPP模式推广已成为国家战略，但有关PPP的法律体系尚不完善，各部委正致力于推进相关政策的制定，构建一个全面系统的PPP法律体系，指导并促进市场环境的健康、有效发展。如果问题都能通过不断出台的政策逐步解决，那么政府是否持股、持股多少更多的是资金筹措能力的问题，而不是政策和法律等监管层面的问题了。

另外，公用事业领域本就是政府职责的一部分，政府应在政策制定、管理控制、规范市场行为等方面发挥作用，让社会资本更多地发挥其技术和运营优势，才有利于企业发挥专长，提供更好的服务，实现资源更优化的配置。

2、政府的投资承受能力

在实践操作中，不少PPP项目会采用政府持股的方式，但是否能控股，持股比例多少往往需要对政府的财政投资能力进行考量。

当前地方政府债务普遍存在且负担较重，且PPP项目一般适用于准经营性项目和经营性项目，对于城建基础设施建设的公益性项目仍需政府通过财政或举债的方式筹措资金，实现新型城镇化的建设，所以在新的PPP模式下需要投入资本金时不得不考虑这个问题。政府只有在合理配置资金的前提下，根据具体项目的投资接受能力来选择出资比例。

3、行业对社会资本的特殊限制

查阅亚洲开发银行编制的《公私合作(PPP)手册》会发现，全球范围内采用PPP模式的项目几乎覆盖所有的基础设施行业和新城开发项目。而我国《外商投资产业指导目录》(2015年修订)中规定，有些可采用PPP模式的行业必须中方控股，比如电网的建设、经营;城市人口50万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营;铁路旅客运输公司等。随着越来越多的国外投资者关注并进入我国的基础设施行业，在特定行业的具体项目中，如果引入的是国际资本，出于合规性要求应考虑政府控股。

4、市场的接受程度

出于对市场竞争状况的考虑，如果社会资本对于政府控股或政府占股的比例不能接受，或者说投资人竞争不够充分，那么PPP项目实施效果可能就不够理想，对于政府来说股权比例的设定就要更谨慎。

综上所述，在PPP项目中，对于项目公司的股权结构设计并没有普适性的法则，各地政府需综合考量当地监管环境、投资承受能力、投资人市场的接受程度以及具体项目所在行业特点等众多因素，做出合理的结构设计和权利义务安排。

现代集团投资银行部吴婧

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