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(7)邢台恒亿召开新的股东会会议,选举和更换董事、监事;
(8)邢台恒亿召开新的董事会会议,选举董事长、决定聘任或者解聘高级管理人员;
(9)邢台恒亿办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案手
续。
3、《股权转让协议》生效且先决条件全部满足后 10 个工作日内,公司向自然人宋军、高志强支付股权转让款的 50%;受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务;各方确认,截至本协议签署之日,转让方合计欠付目标公司1,236.83 万元。据此,各方同意,公司向转让方支付第一笔股权转让价款时,应将其中的 1,236.83万元直接付给目标公司,目标公司收到该款项即视为收购方完成履行对转让方相应的股权转让价款支付义务,且视为自然人宋军对目标公司的上述欠款已清偿完毕;公司完成支付第一笔股权转让价款之日起 10 个工作日内,转让方、目标公司应按照本协议的约定出具或取得相关法律文件,并完成办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案、印章移交等手续;在约定条件全部满足的前提下,收购方应向转让方支付第二笔股权转让价款,即股权转让价款的 40%计 1,790.6246 万元;在约定条件全部满足的前提下,收购方向转让方支付第三笔股权转让价款,即股权转让价款的 10%计 447.6562 万元。
4、协议解除:
(1)目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定,并且收购方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现;
(2)出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况,并导致收购方认为本协议的目的无法实现;
(3)发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件;
(4)目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况,导致目标公司的经营出现严重不利因素;
(5)转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设置任何权利限制。
5、违约责任
(1)本协议任何一方出现如下情况之一的,视为其违约: 不履行或违反本协议项下之义务(包括其陈述、保证和承诺的义务); 作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
(2)任何一方逾期履行本协议项下义务的,违约方应当按日以股权转让价款的万分之一为标准向守约方支付违约金,本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期限以外的其他义务的,违约方应当以股权转让价款的千分之一为标准向守约方支付违约金。出现多种违约行为的,违约责任累加计算。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
6、争议解决
对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应尽力友好协商解决。自争议发生之日起三十日内各方仍然无法解决的,任何一方均可以向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间,除仲裁争议事项外,各方仍应继续履行本协议的其他约定。
五、 交易定价说明:
公司董事会经研究认为,以中财宝信(北京)资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论,综合考虑收购标的公司从事再生资源类业务等因素,公司本次收购非关联自然人宋军、高志强所持邢台恒亿 60%股权以其经资产基础法资产评估值作为定价依据。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金,考虑邢台恒亿原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期,本次股权收购交易成交作价以邢台恒亿资产基础法评估的资产评估价值作为参考。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定,同时考虑邢台恒亿所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东的长远利益。
六、 涉及本次股权收购事项的其他安排:
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况,不产生关联交易。
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