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四、协议的主要内容
1、本协议目的为各方就转让方向受让方转让其持有的分立后目标公司100%股权过程中涉及的定金及目标公司分立等事宜作出框架性安排,为后续签署正式的股权转让协议创造条件。
2、目标公司同时从事废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”)及危废业务(简称“非标的业务”),受让方有意购买目标公司之标的业务,因此目标公司需要依法实施分立方可满足本协议之目的。
3、转让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款将其持有的分立后目标公司(即指存续分立工作完成后,股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用目标公司名称的公司)100%股权转让给受让方,受让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后目标公司100%股权。
4、依据受让方初步尽职调查、审计和资产评估的结果,结合其他相关因素,以目标公司标的业务截至评估基准日的评估价值为作价基础,受让方与转让方共同协商确定目标公司标的业务的整体估值暂定为32,000万元。
5、转让方与受让方均同意,暂定的目标公司标的业务的整体估值相当于分立后目标公司100%股权全部权益的价值。
6、根据上述第4条及第5条之约定,受让方以股权转让价款32,000万元作为对价,收购转让方合计持有的分立后目标公司100%股权。
7、按照本协议约定的条件与条款,股权收购分为两个阶段完成。
7.1 第一阶段,各方签署本合作框架协议。根据本协议,受让方支付定金后目标公司按
照存续分立的方式予以分立,分立完成后形成分立后目标公司和新公司。其中,分立后目标公司使用“厦门绿洲环保产业股份有限公司”的企业名称且仅保留标的业务,新公司不使用该企业名称且仅保留非标的业务,二者的股权结构与目标公司相同。
7.2 第二阶段,在满足本协议约定条件的前提下,各方签署正式的股权转让协议。根据该协议,受让方支付股权转让价款,转让方分别且同时将各自所持分立后目标公司全部股权转让给受让方,合计向受让方转让100%的股权。标的股权工商变更登记手续办理完成后,目标公司股权结构变更为:
股东名称 持股比例桑德(天津)再生资源投资控股有限公司 97.74%北京新易资源科技有限公司 2.26%
8、自本协议生效且受让方母公司启迪桑德将本协议项下股权交易事项披露于深圳证券交易所官方网站之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付定金,即股权转让价款的15%计
4,800万元。
9、自定金支付日起10个工作日内,转让方应完成目标公司标的业务全面交接,受让方应
完成对目标公司标的业务的核查。经核查,对于目标公司标的业务的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额的部分,转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向目标公司标的业务补足。受让方和转让方共同确认目标公司标的业务的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额的或者转让方按照上述约定已补足差额的,受让方与转让方应共同签署目标公司交接确认书。
10、分立
10.1 自定金支付日起10个工作日内,转让方应通过目标公司股东大会审议通过目标公司分立方案,并作出存续分立的决议。
10.2 转让方保证目标公司依法实施分立程序。转让方主导并负责目标公司依法分立工作,其他各方应全力支持、及时配合,共同做好目标公司分立实施工作。转让方应及时向受让方通报分立工作进展情况。
10.3 转让方应促使目标公司分立工作自分立开始日起90日内全部完成。
10.4 目标公司分立完成以下述事项均已完成为标志:
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