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附公告 三维丝:周口市城投园林受让公司第一大股东罗红花15.01%表决权

北极星大气网  来源:巨潮资讯    2019/8/20 9:44:41  我要投稿  
所属频道: 大气治理  关键词:三维丝 城投园林 罗红花

北极星大气网讯:月19日,厦门三维丝环保股份有限公司(简称三维丝)发布公告称,周口市城投园林绿化工程有限公司(简称城投园林)受让公司第一大股东罗红花15.01%表决权。本次权益变动后,城投园林合计持有三维丝24.83%股份对应的表决权;上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权,两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近,且均未能控制董事会。本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。公告如下:

证券代码:300056证券简称:三维丝公告编号:2019-135

厦门三维丝环保股份有限公司关于大股东签署《表决权委托协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、信息披露义务人罗红花女士、周口市城投园林绿化工程有限公司已履行权益变动报告义务

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化;公司目前无控股股东,无实际控制人

厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”或“三维丝”〕近日收到大股东罗红花女士、周口市城投园林绿化工程有限公司〔简称“城投园林”〕的通知,罗红花女士与城投园林签署《表决权委托协议》〔简称“协议”〕,罗红花女士将其所持有的三维丝57,854,328股股份〔占三维丝公司总股本的15.01﹪,简称“标的股份”〕所对应的表决权、提案权全部委托给城投园林行使。现将相关情况公告如下:

一、本次交易概况

根据《表决权委托协议》,罗红花将其所持有的三维丝57,854,328股股份所对应的表决权、提案权全部委托给城投园林行使,城投园林自愿接受该委托。

本次《表决权委托协议》签署前,罗红花女士持有上市公司57,854,328股股份,占上市公司总股本的15.01﹪,为上市公司持股比例最多的股东,但非拥有表决权份额最多的股东。

本次《表决权委托协议》签署后,交易双方持有三维丝公司股份、拥有三维丝公司表决权的情况如下表所示:

1.jpg

本次表决权委托完成后,城投园林成为拥有表决权份额最多的主体。

二、交易各方基本情况

三、协议主要内容

《表决权委托协议》主要内容如下:

本《表决权委托协议》(简称“本协议”)由双方在厦门市签署:

甲方一(委托方):罗红花

甲方二(委托方):罗祥波

乙方(受托方):周口市城投园林绿化工程有限公司

住所:周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼

法定代表人:雷康

(委托方和受托方在本协议书中单称为“一方”,合称为“双方”,甲方一与甲方二合称为“甲方”,具体视文意要求而定。)

鉴于:

1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”或“上市公司”)系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,其股票经批准在深圳证券交易所上市(证券代码:300056;证券简称:三维丝)。

2、至本协议签署日,委托方持有上市公司57,854,328股股份,占上市公司总股本的15.01﹪。

3、委托方将其所持有的三维丝57,854,328股股份所对应的表决权委托给受托方行使(占上市公司总股本的15.01﹪,以下简称“标的股份”),受托方自愿接受该委托。

鉴于此,双方在平等互利的基础上,经过充分协商,达成如下协议,以资遵守。

1、表决权委托

1.1 为维护甲方(“委托方”)及三维丝中小股东的利益,甲方授权乙方(“受托方”)在本协议约定的委托期限内就有关其所持有标的股份,行使包括但不限于如下权利(“委托权利”):

(a)召集和出席三维丝董事会、股东大会会议;

(b)代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于选举三维丝的法定代表人、董事、监事等;

(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档(“中国法律”)规定的股东所应享有的其他表决权;

(d)其他公司章程项下的股东表决权(包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权);

(e)在表决权委托期限内,委托方不再以股东身份行使包括自身在内的任何股东方、董事会、监事会、高管所提案的表决权。

1.2 本表决权委托系全权委托,对三维丝的各项议案,乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权,但涉及授权标的股份的股份转让、股份质押、收益等直接涉及委托人所持股份的处分及收益事宜的事项除外。若因监管机构需要,甲方应在满足本协议约定的范围和条件下根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

1.3受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利,维护委托方及全体股东利益。

2、知情权

为保障行使本协议下勤勉义务之目的,委托方有权了解上市公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息,有权列席三维丝的会议并发表建议,受托方应对此予以充分配合。对于委托方作为股东需了解的相关信息、资料、文件,受托方对于已知悉的信息应当在合理期限内及时提供。

3、委托权利的行使

3.1 委托方将就受托人行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求)及时签署相关法律文档,但如相关协助事项违反相关法律法规、不符合本协议约定的,委托人有权拒绝。

3.2 如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。3.3受托方不得从事损害上市公司及股东利益的行为;不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

4、陈述、保证与承诺

4.1 委托方陈述、保证与承诺如下:

(a)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署并履行本协议,可以独立地作为一方主体;

(b)其在本协议生效时是三维丝的在册股东,其授权乙方行使的股东权利目前不存在任何第三方权利或行权限制,己披露的质押除外;

(c)未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权力。

4.2 受托方就其自身陈述、保证与承诺如下:

(a)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署并履行本协议,可以独立地作为一方主体;

(b)将按照公司法、公司章程及甲方委托,尽到善良勤勉管理义务,不得无合理理由而怠于行使股东权利义务或损害股东利益;

(c)未经委托方书面授权,受托方不得单方向第三方让渡本协议所述标的股份表决权;

(d)本协议生效后,受托方应利用其资源优势,为上市公司提供必要的业务支持。

5、效力和期限

5.1 本协议自双方或授权代表签署并经国资主管部门批准(如需)后生效,有效期限为甲方持有三维丝股份的整个期间。

5.2 若甲方在委托期间内减持其持有的三维丝股份中的部分股份,针对甲方持有的部分减持后的剩余股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。若甲方所持标的股份因转增、送红股等方式增加的,增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。

5.3除另有约定外,未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议。

6、违约责任

双方同意并确认,如任一方(“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约(“违约”),其利益受损的不违约方(“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)天内仍未纠正或采取补救措施的,则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务,行使本协议赋予守约方的权利,并要求违约方给予全部的损害赔偿。

7、其他

7.1 本协议经双方协商一致后,可以修改、补充或解除。

7.2本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决,如协商无法达成一致意见的,则该争议应提交有管辖权的法院诉讼解决。

7.3 本协议一式肆(4)份,双方各执贰(2)份,具有同等法律效力。

四、关于本次权益变动目的的说明

城投园林出具的《详式权益变动报告书》载明:

城投园林是周口市国资委下属企业,看好公司整体发展,至目前已通过二级市场集中竞价、大宗交易等方式持有三维丝37,876,091股,占公司总股本的9.83﹪。城投园林拟通过表决权委托的方式增加其持有的上市公司权益数量,并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

至本公告披露时,城投园林没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。未来12个月内,城投园林不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下,选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份或继续增持上市公司股份的可能性。城投园林无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划,无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划,无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排,无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后,城投园林将根据上市公司经营管理需要,依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。

本次权益变动不涉及支付对价,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2018年8月13日公司完成换 届后,罗红花女士退出公司董事会,不再担任公司董事及其他任何职务;2019年4月30日,公司收到厦门证监局《行政处罚决定书》【〔2019〕1号】,载明厦门证监局给予公司、罗红花警告、罚款之行政处罚〔详见《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》(公告编号:2019-075)〕;依据相关规则规定,作为持股5﹪以上的股东,行政处罚决定作出之后未满六个月的,罗红花女士不得减持相关股份。

如前所述,因罗红花女士当前转让股份存在规则限制,而城投园林作为周口市国资委下属企业,拥有资金实力和资源优势。根据罗红花女士与城投园林签订的《表决权委托协议》,城投园林应利用其资源优势,为公司提供必要的业务支持。有鉴于此,为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益,罗红花女士与城投园林进行本次权益变动〔即:表决权委托〕。

五、关于公司无控股股东、无实际控制人的说明

至本公告披露时,公司持股5﹪以上的股东其持股及拥有表决权情况如下:

4.jpg

城投园林本系公司股东,本次权益变动系股东罗红花女士将表决权委托给城投园林行使;如前所述,本次表决权委托后,公司持有5﹪以上表决权的股东分别是:城投园林持有表决权24.83﹪(与罗红花系一致行动人)、上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有表决权19.34﹪(与丘国强系一致行动人)、厦门坤拿商贸有限公司持有表决权8.63﹪,除此外,无持有表决权5﹪以上的其他主体;前述股东均非持股50﹪以上的股东,可以实际支配上市公司的股份表决权也均未超过30﹪,且城投园林与上海中创凌兴能源科技集团有限公司各自持有的表决权比例较为接近,任何一方可实际支配的上市公司股份表决权均不足以单方对公司股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为,因此,任何一方股东均无法单独控制公司股东大会,进而控制公司。

至本公告披露时,公司第四届董事会共有董事7名,其中:董事徐秀丽女士、独立董事朱力女士等2人由股东罗红花女士(与城投园林构成一致行动人)提名,人数占董事会成员的2/7;董事王光辉先生、独立董事樊艳丽女士等2人由股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司和股东丘国强先生联合提名,人数亦占董事会成员的2/7;董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生等3人由公司股东厦门坤拿商贸有限公司提名,人数占董事会成员的3/7。任何一方通过实际支配上市公司股份表决权均未决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议,不足以实际支配公司行为,不足以单独控制公司董事会,进而控制公司。

因此,本次权益变动不会导致公司控制权发生变化;公司目前仍无控股股东,无实际控制人。

六、关于股东一致行动关系的说明

城投园林与罗红花女士签订《表决权委托协议》,依据相关规则,双方构成实质的一致行动关系。

另,因上海中创凌兴能源科技集团有限公司与股东丘国强先生签订《表决权委托协议》,依据相关规则,双方构成实质的一致行动关系;公司披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》(公告编号:2018-127)、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告、2019年第一季度报告、《关于持股5﹪以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生签署〈表决权委托协议之补充协议〉的公告》(公告编号:2019-090)均对此予以确认。因此,除城投园林与罗红花女士构成实质的一致行动关系外,上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生亦构成一致行动人。

七、相关说明

1、本次《表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书等文件已与本公告同时披露;详见《关于披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号:2019-136)、《简式权益变动报告书(罗红花)》(公告编号:2019-137)、《详式权益变动报告书(周口市城投园林绿化工程有限公司)》(公告编号:2019-138)。依据规则规定,信息披露义务人城投园林已聘请第三方财务顾问编制核查意见、聘请律师事务所出具法律意见书;详见《太平洋证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》(公告编号:2019-139)、《湖南金州律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》(公告编号:2019-140)。

2、公司将依据相关法律法规的规定,持续关注相关事项的进展情况(如有),并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、交易双方签字盖章的《表决权委托协议》2、罗红花女士签署出具的《简式权益变动报告书》

3、周口市城投园林绿化工程有限公司盖章出具的《详式权益变动报告书》

4、其他相关文件

特此公告!

厦门三维丝环保股份有限公司董事会

二〇一九年八月十九日

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