【分析】PPP项目开发案例——广州西朗污水处理项目

(二)项目准备

项目准备阶段是PPP项目从发起到完成社会资本方甄选前全部准备工作的过程。该阶段的主要工作包括项目PPP运作模式的选择和项目交易结构的设计，和/或核心边界条件的设计。项目准备阶段是否需要确定项目核心边界条件的设计，取决于社会资本方的甄选方式。一般而言，采用公开招标方式甄选社会资本方的PPP项目，政府需在准备阶段全面、详细的确定核心边界条件;而采用竞争性谈判程序甄选社会资本方的PPP项目，具体边界条件则通常在项目谈判环节进行详细设计。

1、PPP运作模式的选择

确定PPP项目具体采用哪种运作模式，需根据项目中政府和社会资本方各自所承担的职能和风险来进行科学判定，下面通过决策树来判定PPP项目的具体运作模式，见图1。

西朗污水处理项目具有如下特点：

(1)西朗污水处理项目属于新建项目，项目建设内容包括西朗污水处理厂、截污干管及沿线4个泵站。

(2)该项目的项目资产是污水处理资产，资产运营具有收费机制，收费机制具有长期稳定性，故该项目具有可经营性，属于准经营性项目。

(3)该项目投资规模大，社会资本方负责融资工作可以大大减轻财政压力，政府仅需对项目进行适当补贴。

根据上述的判定流程，广州市建设委员会在对比该项目的特点以及不同PPP模式的适用范围后，决定采用BOT运作模式，这也是大多数新建水务设施采用的模式。

2、项目交易结构的设计

根据PPP项目投资融资结构和合同结构的一般安排，以及西朗污水处理厂项目的具体情况，广州市建设委员会为该项目设计了以下交易结构，见图2：

(1)投融资结构

①融资安排：项目公司初始投资主要由政府方授权单位和外商按持股比例共同出资和项目融资两部分组成，其中大部分来自商业银行的项目抵押贷款。

②投资安排：项目公司获得污水处理厂的特许经营权，负责西朗污水处理厂、截污干管及沿线4个泵站的投资、建设、运营和维护。

③付费机制：由于污水处理项目是不能直接向终端用户提供服务的终端型基础设施项目，所以采用政府付费方式。政府方向项目公司提供污水，项目公司向市方提供污水处理服务，政府方接受经处理过的污水并向合作公司支付污水处理服务费。

(2)合同结构

项目主要包括以下几种合同：a.广州市建委代表政府与项目公司签订具有特许经营性质的污水处理服务合同;b.项目公司与投资者签订的股权投资合同;c.项目公司与银行签订的项目抵押贷款合同;d.项目公司与EPC总承包商签订的总承包商合同(EPC合同);e.项目公司与运营商签订的营运和维护合同(O&M合同)。

(3)监管结构

广州市建设委员会对西朗污水项目的监管结构设计按监管主体分类设计如下：

政府部门监管：由广州市建设委员会作为签约主体依据污水处理服务合同对项目公司实施合同监管;市政局排水处及广州污水处理有限公司对项目进行行业监管;省、市环保局对项目建设经营给环境带来的影响进行环境监管。

金融机构监管：贷款人就项目资金使用及还款进度进行监管。

(三)社会资本方甄选及交易结构确定

1、社会资本方甄选

社会资本方甄选是从若干投资竞争者(包括联合体)中选出一家作为PPP项目的特许经营商的过程，是PPP项目运作过程中极为重要的一环。通过科学的方法甄选出具有丰富项目经验、先进技术实力、强大资金支撑以及优秀管理能力的社会资本方，并与政府达成合作，能大大降低项目的建设运营风险，保证公共服务的持续稳定。

PPP项目社会资本方的甄选适用政府采购法中的“政府购买服务”情形，可采用的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。

在西朗污水处理项目中，广州市政府未完全通过招标方式选择外商投资人，而是通过组织一系列招商引资会，通过谈判选择外商投资人。外方以现金出资，合作者开始为美国莱姆纳国际有限公司，后转让其67%股权给美国泰科亚洲投资有限公司。

2、交易结构确定

西朗污水处理项目最终确定的交易结构与政府在准备阶段设计的交易结构在整体框架上保持一致，具体情况如下：

(1)投融资结构

最终形成的投融资结构中，初始资金由权益资金和债务资金构成，中方广州市污水处理有限公司和外商投资方美国泰科亚洲投资有限公司分别出资1.10亿和2.23亿，各持有33%和67%的股权;另外美国泰科亚洲投资有限公司通过美国地球工程公司从中国工商银行广东省分行获得了约66700万元人民币的项目抵押贷款，总投资额达9.85亿元人民币，见图2。

(2)合同结构

a.广州市建委代表政府与项目公司广州西朗污水处理有限公司签订具有特许经营性质的《污水处理服务合同》，约定授予项目公司17年特许经营权，并且项目公司需要在17年内将主要设备更新一遍，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有，此过程由政府授权机构广州市污水处理有限公司进行监督，防止资产移交后不能使用;

b.最初，广州市隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司签署了一份中外合作经营合同，共同成立中外合作经营公司，此后，美国莱纳姆国际有限公司与美国泰科亚洲投资有限公司签署了一份股权转让合同，前者将其持有的该合作公司的67%的股权转让给了后者，中方主体也因政府原因由广州市隧道开发公司转让给了广州市污水处理有限公司，并持有33%的股权;

c.根据《广州西朗污水处理系统工程融资合同》，为了保证项目还贷的资金来源，项目公司作出如下承诺：一是将其与广州市政府签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给贷款银行，双方签订《服务合同权益质押合同》;二是在建设期内将建设、采购及安装总承包商提供的履约担保合同中的权益质押给贷款银行，双方签订《权益质押合同》;三是在项目投产后将项目的固定资产(包括土地使用权、机器设备等)质押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》及《机器设备质押合同》，并在相关部门办理登记备案手续;

d.项目公司与EPC总承包商香港亿辉工程公司签订总承包商合同(EPC合同)以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设;

e.项目公司与运营总承包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同(O&M合同)，依照BOT运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。具体合同结构如图3所示：

(3)监管结构

在政府合同监管方面，从项目建设开始，市政府及项目公司双方均严格按照服务合同的内容执行。广州市建委对项目的设计、建设、运营过程都实施了充分的监管。在进入启用日(即项目具备了设计处理能力，并在市政府的许可下正式通入污水，开始进行污水处理的当日)后，广州市建委授权广州市市政园林局，按照上述合同规定，根据广州市城市排水监测站每月的监测报告和项目公司按月提交的支付申请，审批每月污水处理服务费，由市建委加盖审批意见，最终由市财政局从城维费中拨付。市建委授权广州市城市排水监测站对西朗污水厂的每日的水质水量进行监测，并每月形成综合报告，报送市政园林局、市建委及相关各单位。同时，市政局排水处及广州市污水处理有限公司对项目公司进行行业监管。

在金融机构监管方面，中国工商银行广东省分行对项目资金使用及还款进度进行监管。

具体监管结构如图4所示：

(四)交易边界

PPP项目的交易边界一般包括特许经营期限与内容、付费及补贴机制、定价机制等。

(1)特许经营期限与内容

美国泰科亚洲投资有限公司获得西朗污水处理厂17年的特许经营权，项目于1998年启动，共23年BOT转让期，前3年为项目准备期，第二个三年为项目实体建设期，后17年为运营期。

项目公司需要在17年内将主要设备更新一遍，以保证交付后污水处理设施能更持久的运营，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有。

(2)付费及补贴机制

《污水处理服务合同》规定，政府方向项目公司提供污水，项目公司向政府方提供符合合同规定或环保部门规定的出水水质标准的污水处理服务，政府方接受经处理过的污水并向合作公司支付服务费。

(3)定价机制

由于商业性的污水处理服务是我国新兴的一门环保行业，而广州西朗污水处理项目又是全国第一个商业性的污水处理项目，不仅无参考的市场价格，而且正常的社会成本无法确定，因此，项目公司与政府方根据项目的建设和经营成本、合理的利润等因素，有理、有据地确定服务费价格，以使合作公司在正常的营运情况下，能通过收取服务费来收回项目的成本并获得合理的利润。

政府方偿还项目投资从项目建成投产开始，因此西朗项目自建成投入启用日起，每个公历月的服务费按以下公式计算：

在基建运营的试运行期内，项目公司与政府方达成服务费调整为零，污水处理服务利润为零，则：

服务费P=P1×当月天数+P2×当月基本处理量

服务费调整P3指在项目运营过程中当实际进水和/或出水水质和标准与规定的标准不符时，或当实际进水量和基本处理量不符时，对服务费进行的调整。增加的费用按下列公式计算：

P3=水量调整+进水水质调整-出水水质调整