【公告】清新环境购买万方博通及博惠通100%股权 第三届监事会第二十四会议决议公告全文

北京清新环境技术股份有限公司第三届监事会第二十四会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2016年5月12日以电子邮件及电话的方式发出会议通知，并于2016年5月16日采用现场的方式召开。公司监事会全体三位监事均亲自出席了会议，监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京清新环境技术股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王月淼主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。本议案的主要内容如下：

(一)本次交易的方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽、高树金、上海丽锦股权投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“丽锦投资”)、上海永俪投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“永俪投资”)、上海丽和投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“丽和投资”)、上海赢丽投资管理合伙企业(下称“赢丽投资”)合计持有的上海万方博通石油化工工程有限公司(下称“万方博通”)100%股权;同时以发行股份及支付现金的方式购买李婕、周磊合计持有的北京博惠通科技发展有限公司(下称“博惠通”)100%股权(万方博通、博惠通合称“目标公司”)，并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(下称“本次配套发行”)，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以上合称“本次交易”)。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

标的资产：上海万方博通石油化工工程有限公司100%的股权、北京博惠通科技发展有限公司100%的股权

交易对方：高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产的价格及定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，万方博通预估值为70,107.00万元，博惠通预估值为16,714.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格将参考《资产评估报告》的评估结果，经协商后另行签署补充协议予以明确。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买标的资产涉及的发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议的决议公告日，即2016年5月16日。

本次发行股份购买标的资产的发行价格为20.14元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：