【公告】清新环境购买万方博通及博惠通100%股权 第三届监事会第二十四会议决议公告全文

6、锁定期安排

(1)高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于对本次交易项下取得的对价股份，自发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。上述限售期届满后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资所获得的对价股份按照以下约定解锁。未解锁的对价股份不得进行转让。自本次发行结束并上市之日起满12个月，万方博通2016年度《专项审核报告》出具并且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资累积最多可质押不超过本次交易所获得股份的25%，除此之外，未解锁的对价股份不得进行质押。

第一期：自发行结束并上市之日起届满36个月且万方博通2016年度、2017年度、2018年度的《专项审核报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分;

第二期：自发行结束并上市之日起届满48个月且万方博通2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分;

第三期：自发行结束并上市之日起届满60个月后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履行完相关补偿义务后，确认万方博通已提前实现业绩承诺期的累积承诺净利润总和(即24,275万元)，在满足相关证券监管要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的80%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分;在2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的20%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。如万方博通在业绩承诺期间内截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的80%(含)以上，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资当期应补偿股份将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行锁定。其他承诺：①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。②若转让方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。③发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)李婕、周磊对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：李婕、周磊所获得的对价股份按照本协议的约定分两期解禁，对价股份最后一期解禁之日前，未解禁的对价股份不得进行转让、质押。

第一期：博惠通2018年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，李婕、周磊最可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

第二期：2019年12月31日以后，李婕、周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。其他承诺：①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。②本次发行结束日至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期承诺。③如证券监管机构对锁定期有新的监管意见，交易对方所持对价股份的锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、拟上市地点本次交易项下发行的新增股份将全部申请在深交所中小板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的取得

(1)万方博通自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)，万方博通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有;万方博通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，应在上述《审计报告》出具后10个工作日内，由高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资按其在资产交割日前各自所持万方博通出资额占万方博通出资总额的比例，以现金方式分别向万方博通全额补足。高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于其各自在过渡期的损益补偿义务向万方博通承担连带责任。各方同意，万方博通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)博惠通自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)，博惠通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有;博惠通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按其在资产交割日前各自所持博惠通出资额占博惠通出资总额的比例，以现金方式分别向博惠通全额补足。交易对方对于其各自在过渡期的损益补偿义务向博惠通承担连带责任。各方同意，博惠通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、业绩承诺及补偿安排

(1)高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资的业绩承诺及补偿安排交易对方承诺，万方博通2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元、9,005万元。经各方同意，1)以下方式处理业绩承诺期内某个会计年度的政府补助：①若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额小于300万(含300万)元，则应将该金额全部计入当年度实现净利润;②若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额大于300万元，则以300万元为上限计入当年度实现净利润。2)为避免歧义，目标公司获得的参股子公司的分红和通过公开市场正常挂牌转让控股子公司、参股子公司股权的转让收益，可作为目标公司当年度实现的净利润。3)经公司批准的万方博通通过自有资金兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于万方博通的净利润可作为目标公司当年度实现的净利润。如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方作为补偿义务人将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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