【公告】清新环境购买万方博通及博惠通100%股权第三届监事会第二十四会议决议公告全文-第5页-北极星大气网

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5、发行数量及募集金额本次配套发行拟募集配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次交易总对价的100%，按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于20.14元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过42,701,092股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套发行的股份数量将按照调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途为提为提高整合绩效，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

为满足上市公司业务发展需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、拟上市地点本次发行的股票将在深交所中小板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊在本次交易前与公司无任何关联关系。高丽与张根华存在借贷关系，且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资(以下简称“高丽及其一致行动人”)将其所持万方博通100%股权质押给张根华。张根华为上市公司现任董事，同时系上市公司实际控制人张开元之兄弟，直接持有上市公司控股股东北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”)10%股权，上述持股比例自世纪地和设立以来未发生任何变动。自2011年3月3日清新环境公告《北京国电清新环保技术股份有限公司首发招股说明书(申报稿)》至今，张开元持续为上市公司的实际控制人，且未认定张根华为张开元的一致行动人。仅从上述高丽向张根华借款的事实不能认定上市公司将对高丽进行利益倾斜，进而认定高丽与上市公司有关联关系。因此高丽及其一致行动人与上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;本次交易后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。故本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告;公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;本次交易收购的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续;本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。本次交易完成后，公司将在公司治理、业务开展、客户资源、技术研发等方面对目标公司进行整合，充分发挥上市公司与目标公司的协同效应。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易拟购买的目标公司为万方博通和博惠通，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。高丽及其一致行动人、质押权人张根华已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押万方博通100%股权解除质押的注销登记手续;交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在除前述披露万方博通股权质押情形外的限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，目标公司成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

延伸阅读：

清新环境拟8.6亿购买资产拓展环保业务板块

原标题：清新环境：第三届监事会第二十四会议决议公告

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