【公告】东方园林收购中山环保等公司 发行股份募集配套资金

四、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

(一)重组方案是否构成重大调整的相关规定

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

1)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2)新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

(二)本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整

本次方案调整前后，交易对象均为中山环保、上海立源全体股东;标的资产均为中山环保100%股权、上海立源100%股权，交易总作价金额均为127,462.46万元，均未发生变更。本次交易支付方式调整后，君丰银泰和君丰恒利持有的中山环保股权交易支付方式变更为全部以现金支付，涉及的交易对价金额为5,346.66万元，占交易总作价的比例为4.19%;君丰银泰和君丰恒利持有的中山环保股权交易对价合计7,128.88 万元，占交易总作价的比例为5.59%，均不超过交易总作价的20%;同时，君丰银泰和君丰恒利持有中山环保的股份比例为7.50%，不超过20%。因交易方案调整，东方园林需支付的现金对价增加5,346.66万元，东方园林将以自有资金支付，募集配套资金方案未发生变更。

综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

五、调整后的交易方案符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定

本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象及发行对象中有限合伙企业、以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计为144名，其中中山环保和上海立源分别为100名和44名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案调整已履行相关内部决策程序;本次交易方案调整前后，交易对象、标的资产及交易总作价、募集配套资金方案均未发生变化，部分交易对价支付方式调整涉及的交易对价金额占比不超过交易总作价的20%，涉及的交易对象持有标的公司的股份比例不超过20%，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整;本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象及发行对象中有限合伙企业、以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计不超过200名，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。

经核查，律师认为，调整后的交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。《中山环保收购协议之补充协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，《中山环保收购协议之补充协议》将从其约定的生效条件全部成就之日起生效。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;除尚需获得中国证监会核准外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司

二〇一六年六月八日