四川和邦生物科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议通知于2017年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2017年4月28日以现场结合通讯表决相结合方式召开。

会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司2016年年度报告》

同意通过《公司2016年年度报告》及摘要，并进行相关公告。

表决结果：同意9票;弃权0票;反对0票。

内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)上的公司年度报告。

二、审议通过《公司董事会2016年度工作报告》

表决结果：同意9票;弃权0票;反对0票。

内容详见同日上交所网站的《2016年年度股东大会会议资料》相关部分。

三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2017年度的审计事务。董事会根据其2016年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用70万元，内控审计费用25.7万元。

表决结果：同意9票;弃权0票;反对0票。

本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

四、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

五、审议通过《关于公司2017年度筹融资计划的议案》

公司2017年(截止至2017年年度股东大会召开前)拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过30亿元(包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等)，授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2017年公司对外担保授权的议案》

根据公司现有开发项目的进展情况、2017年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2017年度公司对控股子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过10亿元。

董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

1、公司对控股子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过10亿元。

2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前一日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，董事会现提名贺正刚先生、曾小平先生、宋克利先生、杨红武先生、王军先生、莫融先生为公司第四届董事会董事候选人;王锡岭先生，李正先先生、梅淑先女士为公司第四届董事会独立董事候选人。董事简历请见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

内容详见同日上交所网站的《2016年年度股东大会会议资料》相关部分。

八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

同意通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”部分项目变更为新项目“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”及补充流动资金，变更募集资金投向的金额190,491,198.73元。公司将募集资金快速投向新项目、补充流动资金，能高效的发挥项目资金作用，为公司创造价值，贡献利润，使得投资者获得投资回报。

本议案已经独立董事、保荐机构、监事会发表同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

九、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》

公司拟实施2016年度利润分配预案：拟以2016年12月31日总股本 4,014,204,649 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.1元(含税)。

现同意公司在实施本次转增方案后，公司注册资本由原4,014,204,649元增加至 8,831,250,228元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于修改公司章程的议案》

因公司拟实施 2016 年利润分配预案，现同意拟对公司章程中涉及的注册资本和股份数量进行相应修改。

具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《和邦生物关于修改公司章程的公告》及公司章程。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

11.1公司与四川顺城盐品股份有限公司的购盐事项。

关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11.2公司与四川顺城盐品股份有限公司的销售卤水事项。

关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11.3公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。

关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11.4公司与乐山市犍为寿保煤业有限公司的购煤事项。

关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11.5公司与四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿的购煤事项。

关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述5项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

十二、审议通过《投建和邦工业园区环保综合利用项目》

为响应国家号召，实现资源综合回收利用，环保升级，使公司达到高标准环保水平，公司拟投资5亿元左右，建设公司化工园区的环保综合利用项目。拟对原有装置进行脱硫脱硝环保升级，使得现执行标准二氧化硫100㎎/m3，烟尘30㎎/m3，氮氧化合物100㎎/m3，达到超净排放标准：35㎎/m3,10㎎/m3,50㎎/m3,80%以上脱汞、95%以上脱三氧化硫;拟投资ECO氧化预处理及结晶装置，完全回收可回收利用的盐及磷，生产精制工业盐约12万吨及高纯度五钠约3万吨。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

十四、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年5月22日召开公司2016年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2016年度股东大会会议资料。

十五、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司2017年第一季度报告》

同意通过《四川和邦生物科技股份有限公司2017年第一季度报告》，并进行相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

听取《董事会审计委员会2016年度履职报告》

以上一至十项议案，尚需股东大会审议通过。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件：

四川和邦生物科技股份有限公司董事候选人简历

贺正刚：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省十一届人大代表。1971年至1993年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理。2002年8月至今任公司董事长。

曾小平：男，汉族，1961年生，中国籍，长江商学院EMBA。现任四川和邦投资集团有限公司总裁、公司副董事长。曾任乐山市市中区人民法院审判员、乐山市振静皮革制品有限公司董事、乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长。

宋克利：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方-锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团董事、副总经理。2008年2月至今任公司董事。?

杨红武：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1982年至1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪侦察支队队长，2008年9月辞职，2008年10月起就职于公司，2009年10月至2011年3月任公司副总经理;2011年4月至今任公司总经理。2013年2月至今任公司董事。

王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年至2003年在乐山市糖酒副食品总公司工作，2003年2月至2008年1月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008年2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。

莫融：男，汉族，1972年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任公司董事、董事会秘书。

四川和邦生物科技股份有限公司独立董事候选人简历

王锡岭：男，汉族，1945年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。1975年任河南省辉县化肥厂副书记，1975年-1993年任化学工业部化肥司副处长，1993年-2005年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长，2011年至2016年曾任中国纯碱工业协会会长、秘书长，现任中国纯碱工业协会高级顾问。独董经历：2002年5月-2009年6月任湖北双环科技股份有限公司独立董事，2002年12月-2005年12月任唐山三友化工股份有限公司独立董事。

李正先：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核查专家。1983年–1985年任张家口市宣化农药厂车间主任，1985年–2000年任张家口市宣化农药厂厂长，2000年-2006年任河北宣化农药有限公司董事长，2006 年-2012年任中国农药工业协会副理事长，2012年至今任中国农药工业协会副秘书长。

梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002年4月在乐山财贸学校任会计专业教师，2002年4月至2010年11月在乐山职业技术学院任会计专业教师，2010年11月至今在乐山职业技术学院任财经管理系副主任，同时兼任会计专业教师。