远达环保：关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装置开展特许经营的议案-第3页-北极星大气网

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（三）尽职调查情况

2016年5月13日河南九龙聘请北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）对新乡电厂、南阳电厂、平东电厂等相关烟气脱硝装置进行书面法律尽职调查，出具了尽职调查报告（大成JD-201605690号），结论如下：

根据新乡电厂、南阳电厂、平东电厂提供的资料及本所律师核查，截至本报告出具之日，新乡电厂、南阳电厂、平东电厂拟交易烟气脱硝装置来源合法，权利人新乡电厂、南阳电厂、平东电厂均依法存续，且拟交易烟气脱硝装置权属清晰，不存在抵押以及其他使该项资产权利受到限制的情况，不存在被司法机关查封、扣押情况以及其他使该项资产权利受到限制的情况。

三、交易方案

（一）交易方式

由特许经营公司所属的河南九龙投资建设焦作丹河电厂一期脱硫脱硝设施，同时收购南阳电厂2210MW机组、平东电厂2210MW机组、新乡电厂2×330MW机组脱硝装置，实施特许经营。

（二）交易价格

本次收购三个项目脱硝资产的交易价格为24294.34万元（含税），其中收购新乡电厂脱硝资产交易价格为9030.96万元（含税）、南阳电厂脱硝资产交易价格为7029.83万元（含税）、东电厂脱硝资产交易价格为8233.55万元（含税）。最终交易价格以经国家电力投资集团公司备案的评估值为准。

（三）收购资金来源

收购资金由河南九龙自行筹集。

（四）期间损益

标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归资产转让方（即平东电厂、新乡电厂、南阳电厂）所有，在此期间与标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。

（五）付款方式

河南九龙与资产转让方签订资产收购协议后五个工作日内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的50%；河南九龙与资产转让方签订的资产交割确认书生效后的五个工作日内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的30%；剩余20%的款项待河南九龙收到资产转让方开具的发票后五个工作日内支付完毕。

（六）特许经营协议的主要内容

特许经营期：特许经营期与主机同寿命，其中南阳电厂脱硝装置特许经营期原则上不低于13年；平东、新乡电厂脱硝装置特许经营期原则上不低于12年。

环保电价：脱硝电价为0.01元/千瓦时（含税），超洁净电价补贴根据技改投入情况双方再行协商。

（七）人员安置

在资产交割后，在满足安全生产的前提下，通过劳务输入方式从电厂借用人员，经培训后从事生产运行工作，不足部分由特许经营公司内部调派解决。

四、投资及经济效益分析

（一）投资估算

打包项目特许经营总投资预计为62197.34万元。

（二）经济效益估算

长期贷款利率按照市场平均利率测算，打包项目年均利润总额1779万元，全投资内部收益率8.35%，资本金内部收益率15.09%，投资回收期10.05年。

五、风险分析及防范

（一）经营风险

风险分析：打包项目经营业主要风险来源于脱硫剂和还原剂市场价格。

应对措施：

1.针对脱硫剂和还原剂的价格走势进行长期有效的跟踪监控，避免因招标采购时间选择不当，导致采购价格不合理，从而增加企业的经营风险。

2.签订长期供货合同，适当降低价格波动风险。

3.至少确定两家中标单位，降低供应中断的风险。

（二）利用小时降低的风险

风险分析：我国宏观经济持续放缓的政策和经济形势下，火电利用小时数将呈现持续下降趋势，存在利用小时降低的风险。

应对措施：

1.南阳、平东、新乡等电厂属于热电联产机组，虽然利用小时可能降低，但随着供热面积的增加，争取供热环保补贴的有利政策，以缓解利用小时降低风险。

2.项目公司通过加强内部管控措施，提高合格投运率，弥补部分利用小时降低的损失。

（三）支付风险

风险分析：南阳、平东和新乡等三个小电厂近几年经营效益较差，存在支付风险。

应对措施：

1.河南九龙将关注几个电厂经营状况的变动，积极与河南公司和各电厂进行沟通，确保电厂顺利支付相关款项。

2.通过加强内部管理并增强自身对外协调沟通能力，争取电厂及时支付相关款项。

3.合同中增加违约惩罚机制：“甲方违反合同规定，延期支付环保电价收益，应按中国人民银行关于延期付款的规定向乙方赔付滞纳金。

（四）关停风险

风险分析：南阳、平东和新乡等小机组受运营年限较长的影响，存在提前关停或退役的风险。

应对措施：

1.经河南九龙多次与相关电厂、河南公司和地方政府相关部门确认，本次收购的电厂短期内没有关停计划。

2.在合同中增加如下条款“如果发电公司在没有国家政策强制的情况安排机组提前关停，造成的环保资产损失双方另行协商”；若因国家政策原因强制关停，造成的环保资产损失按照国家相关规定处理。

原标题：远达环保：2017年第一次（临时）股东大会会议资料

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