博世科：签订9.18亿元PPP项目协议（附公告）

8、土地使用

（1）本项目用地征地拆迁工作由项目属地城区人民政府负责，经审计的金额为准，以货币资金的方式支付给甲方，纳入总投资，作为项目公司获得政府付费的依据。项目用地依法征收后，乙方需配合甲方办理建设用地使用的相关审批手续。本项目用地在合作期内由甲方提供给乙方无偿使用，乙方必须依法使用土地，否则造成的行政处罚由乙方自行承担责任。

（2）本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设用地的拆迁、补偿和安置等工作，保证该项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。

（3）本项目土地权属或相关引起的争议和费用，由甲方承担，与乙方无关，乙方仅配合办理相关用地手续。但未确定土地权属、性质并交地的情况下，乙方不可乱占乱用，如有违反土地使用管理法规的责任由乙方依法承担。涉及建设临时用地的，由政府协调解决，相关费用由项目公司承担，计入项目总投资，作为项目公司获得政府付费的依据。

9、项目建设

（1）建设内容：本项目工程主要内容包括截污纳管工程、污水处理厂（站）工程、底泥清淤工程、初雨调蓄工程、生态修复工程等，具体以经批复的施工图纸为准。建设范围涉及南宁市11条内河河道，此外，竹排江河道黑臭水体治理工程及其相关水质提升工作以及未来检查发现新的黑臭水体或新增黑臭水体，如未来经过政府采购程序由本项目公司中标的，一并纳入本项目建设范围，按照工程设计变更程序处理。

（2）建设期限：本项目的建设期不超过1年11个月，自本项目协议生效之日起，至项目完工验收，并完成三个月的调试运营期结束之日止。其中，在2017年6月30日前，维护好应急工程并保证完成本项目应急工程以外的12公里河段的治理，使其水质达到不黑不臭的标准，且必须在2017年12月31日前按照国家城乡建设部、环保部《关于印发城市黑臭水体整治工作指南的通知》建成〔2015〕

130号）中要求消除各河道黑臭水体；2018年完成工程的所有收尾和完善工作，所有项目设施最晚于2018年底前整体验收合格后投入商业运营。

（3）工程质量：乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。

（4）完工投运确认：若经甲与乙方共同委托的具有资质的监测机构监测数据表明本项目水质标准自试运行之日起连续三（3）个月均能达到本协议的要求，则甲方应在前述条件满足之日起五（5）个工作日内向乙方签发完工投运确认书，若前述期限内甲方未向乙方出具任何书面形式的通知，则五（5）个工作日届满即视为本项目完工投运，前述监测机构之费用由乙方予以承担。

（5）商业运营日：所有项目通过完工验收并完成不低于3个月的调试运营期，且获得政府有关主管部门出具的准许运营文件之日期起为商业运营日，本项博览世界科技为先

目自此进入商业运营期。

（6）竣工验收：项目公司应在整体完工验收后三个月内完成竣工验收，并将项目竣工决算全套文件提供给政府有关部门。若在上述期间无法完成竣工验收备案工作，甲方可给予三个月时限的缓冲期。

（7）建设资金监管：为确保本项目建设进度不受资金到位情况的影响，乙方应就项目建设资金设立专门账户，由甲、乙双方共管，项目建设资金专款专用。乙方应根据合同规定向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动。

10、付费机制

（1）本项目的回报方式为政府付费，包括了可用性服务费和运营维护服务费。其中，可用性服务费根据乙2方在最终响应文件的投资额和项目全投资内部收益率（所得税前）测算，初始金额为玖仟零陆拾柒万肆仟叁佰（90,674,300）元/年；年运营维护服务费为项目年运营维护成本，为乙2方在响应文件中的报价柒仟捌佰伍拾万(78,500,000)元/年。

（2）甲方应按照本协议及附件9的约定进行绩效考核并及时出具考核报告。南宁市财政局自收到甲方的考核报告45日内，将政府付费资金拨付甲方，后由甲方支付给乙方。每6个月支付一次，直到运营期结束为止。

11、不可抗力

（1）不可抗力包括但不限于下列事件：雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；流行病、饥荒或瘟疫；战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；化学或放射性污染或核辐射。

（2）乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：乙方的承包商或其他与乙方建立协议关系的第三方在履行协议方面发生延误；项目设施的故障或正常磨损。

（3）甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协博览世界科技为先

议项下义务：南宁市人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。

（4）发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。

（5）当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，

双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。

12、违约及赔偿

（1）甲方违约及赔偿

a.由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额；

b.甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的运营维护服务费或可用性服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付黑臭水体治理政府付费额外，还应每日按照应付未付金额的万分之一（0.01%）另行向乙方支付滞纳金。

（2）乙方违约及赔偿

a.乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付叁万（30,000.00）元的违约赔偿金，如因乙方原因造成延期开工超过三十（30）日，则甲方有权提前终止协议。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外；b.当发生工期延误导致乙方未能按照建设进度计划完成施工任务时，乙方应

采取紧急措施，加大人力物力投入，确保本协议8.2.(a)规定的建设节点要求得以实现。由此增加的费用由过错方承担：因不可抗力原因造成的工期延误，则增加的费用由双方共同承担；因甲方原因造成的工期延误，则由甲方通过一次性补助或者调整政府付费金额或延长合作期等方式进行补偿；由于乙方原因造成的延误，费用由乙方自行承担，如乙方在采取紧急措施后仍未能在2018年内完成工程的所有收尾和完善工作，甲方有权提前解除协议，并按照本协议建设期终止补偿的有关规定处理；

c.甲方除有权根据附件9约定的绩效指标支付相应的黑臭水体治理政府付费额外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额，如乙方在运营期连续两期绩效考核总分小于60分，甲方有权解除合同并接管本项目；d.一个运营年度内，水质检测达标率（合格的检测点数×检测次数/全部检测点数×检测次数）连续3个月及以上低于60%；或水质检测达标率（合格的检测点数×检测次数/全部检测点数×检测次数）累计4个月低于60%的，甲方有权解除合同并接管本项目。

13、争议解决方式

因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则双方均有权将争议提交南宁市人民法院解决。

14、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖单位公章之日起正式生效。

五、签订本合同对公司的影响

1、由公司作为牵头单位的联合体本次成交南宁市内河黑臭水体治理PPP项目，总投资额9.18亿元，约占公司最近一个会计年度经审计营业总收入110.74%，是基于公司多年来围绕黑臭水体治理、内河整治、流域治理等领域的技术储备和前瞻性的市场布局，表明公司在上述业务领域的市场拓展取得巨大进展，综合竞争力再上新台阶。

2、本项目采用PPP模式，由联合体与政府出资方共同设立项目公司，合作期限14年11个月，其中13年的运营服务期限内，预计项目公司将收到政府付费累计达到21.99亿元（年政府付费1.69亿*13年=21.99亿元，最终以审定金额为准）。根据《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目实施方案的批复》（南府复[2017]34号），该项目政府付费部分已纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排，该项目政府按年付费具有保障度较高、未来年度现金流入稳定、回款周期相对较短的特点，若项目顺利履行，将为公司未来年度经营业绩的持续增长提供稳定支撑。

3、2016年度，公司经审计营业收入为82,896.91万元，实现净利润6,267.89万元，截至2016年末，公司经审计总资产为22,975.66万元。截至本公告日，公司已签约未履行完毕合同金额为394,374.98万元（含已中标项目金额，不含本协议金额），公司具备相应的履约能力，且该协议的履行不会对公司的业务独立性产生影响。