环保PPP最低需求风险分析及优化建议

近日，财政部会同有关行业部门启动第四批PPP示范项目申报。申报条件比此前三批更为严格，体现出对PPP项目落地质量的更高要求。风险分担、明确产出、集成绩效、依效付费是业界已形成共识的PPP四大核心原则，绩效是否明确、风险分配是否合理、竞争是否充分是财政部PPP中心和E20环境平台在联合编著《PPP示范项目案例选编——水务行业（第二辑）》时筛选项目的三大标准。其中，从实操层面而言，风险对于政府和社会资本方都是极为关注的问题，因为风险关乎每一方利益、也关系PPP的最终成败。在项目落地之前，风险主要体现理论层面或者方案设计层面。随着更多项目落地，政府和社会资本在合作过程中遇到的却是实实在在、会造成实际损失的风险。PPP项目涉及融资、建设、运营、政策变更等诸多风险，本文仅分析环保PPP最低需求风险的实际问题及优化建议，为降低环保及其他领域PPP项目实操风险、保障政府和社会资本合作得以良性发展提供参考。

E20环境平台PPP中心总监 汤明旺

一、实操中最低需求风险已开始暴露

风险分担已有系列政策规范。《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）明确提出“按照‘风险由最适宜的一方来承担’的原则，合理分配项目风险，项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担。”《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）要求PPP实施方案中必须包括“风险分配基本框架”的内容，即按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金〔2014〕156号）》规定：“在PPP项目合同中要始终贯彻物有所值原则，在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率：既要通过在政府和社会资本之间合理分配项目风险，实现公共服务供给效率和资金使用效益的提升，又要在设置合作期限、方式和投资回报机制时，统筹考虑社会资本方的合理收益预期、政府方的财政承受能力以及使用者的支付能力，防止任何一方因此过分受损或超额获益。”此外，《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）要求测算风险承担支出；《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）在定性评价中包括风险识别与分配指标，定量评价中要求测算项目风险成本，都体现了政策对PPP项目风险有着高度重视。

最低需求风险在实操中具有独特性。环保是PPP应用最早且最为广泛的领域，其实施效果在一定程度上代表着全国PPP事业的整体成效。环保实操中面临的许多风险，也是几乎所有PPP领域普遍需要应对的问题。其中，最低需求风险具有独特性，其实质是反映该公共服务的实际需求与预期需求（或规划需求）的差异，内涵中也包括限制政府上马竞争性项目的行为，其结果则关乎政府相应的财政支出是否真正做到“物有所值”，关系到政府和社会资本方之间的合作关系能否持续良好。收费公路等领域的PPP项目同样涉及最低需求风险的问题。

最低需求风险已在某些项目中出现。比如，本世纪初，中部某市一污水处理厂BOT项目一期工程建成后，配套网管建设等问题迟迟未能解决，处理水量无法达到预期且政府付费不到位等原因，项目最终移交给地方政府平台公司，政企合作失败。此外，某环保公司在中部多省运营的近10个污水处理项目，连续三年处于实际污水处理量低于基本水量的情形，个别项目甚至连续三年实际污水处理量占基本水量的比例不超过25%。有关监管部门因此特别要求该公司解释这类项目是否存在政府违约的风险，政府是否能按约及时支付污水处理费或调整处理价格等。西部某县级市工业园区投资建设5000t/d污水处理设施，基本水量为4000t，但实际进水量不足1000t，要达到基本水量取决于未来能否有大体量项目入驻园区。如果园区招商滞后，一方面水量上不去，另一方面政府税收不改善，项目持续性势必成为棘手难题。从这些案例可以看出，最低需求风险在实践中一旦形成，很可能直接导致政府付费风险，甚至双方无法谈拢而面临项目终止的局面。

二、最低需求风险责任如何“担”

目前大部分约定由政府承担。以污水处理为例，该类PPP项目一般约定基本水量（保底水量），且约束对象主要是政府（如果没有达到基本水量，政府按基本水量付费，“照付不议”）。这种风险通常为政府所承担。很多污水处理项目都约定了在规定年限中（如运营期开始的前三年），60%-80%不等的基本水量。通常，所在城市城镇化水平越高、经济发展水平越高、项目所覆盖的范围越高，这一比例相反越低。基本水量成为传统污水处理企业的基本收入保障，一定程度上具有“旱涝保收”的特征。在这种机制下，通常还会约定在实际处理量超过设计规模时，政府对社会资本（或项目公司）的付费标准及付费金额相应调整机制。一般都认为，PPP项目由社会资本负责具体实施，但顶层设计是地方政府做出的，因此包括项目规划不合理、最低需求预测不准确、配套设施不到位、出现竞争性项目等在内的事项导致的风险责任在于政府，相应的风险也应由政府承担。

现实出现此类风险向社会资本转移的现象。随着PPP合作范围不断扩大、模式持续创新、竞争逐渐加剧，最低需求风险出现从政府向社会资本转移的案例。比如污水处理项目中采取厂网一体化运作时，厂网建设、运营责任由社会资本方承担，有些项目将污水进水量大小视为与社会资本方管网建设范围及质量相关，因此不设保底水量，实际上最低需求风险由社会资本方承担。如中部某市污水处理PPP的法律文件明确规定，社会资本方提供的服务应“符合城市总体规划，满足特许经营区域内日常需求，以及具备适度的储备能力”。该政府允许合理的建设费用计入固定成本，但日常经营性付费必须根据实际处理水量计算，即政府不进行水量兜底。南部某市打包污水处理厂项目则是最新典型，受到各方关注。该项目不设保底水量，而是建立环境绩效付费机制，根据污水处理厂月平均进水COD浓度，确定进水浓度系数，对各厂进水浓度进行考核，并以此作为污水处理服务费计算依据。

我们注意到，国内有些水环境综合治理PPP项目、黑臭水体治理PPP项目，里面包括污水处理厂、水体修复、景观改造等内容，特别是污水处理厂部分还涉及保底水量，但实际环境改善的绩效不尽如人意，地方政府已有怨言，甚至作出要求限期改进、否则延迟付费或减少付费的表态。同时，部分县级城市实施的垃圾焚烧发电PPP项目“吃不饱”、污水处理PPP项目“晒太阳”的现象存在，也让地方政府的付费意愿出现降低迹象。2017年4月，南方另一城市海绵城市建设PPP试点项目也未设定保底水量，说明最低需求风险并非不能转移。

不过，风险如何合理分配是PPP的核心。目前，业界已形成PPP风险分配原则的共识，即“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”、“承担的风险程度与所得回报相匹配”，以及“承担的风险要有上限”。在单体污水处理厂PPP项目上，政府对项目规划有最高决策权限，更有能力规划好和安排好水量，因此这类项目的最低需求风险由政府承担具有合理性。盲目把最低需求风险转移给社会资本方，在风险和收益相匹配的原则下，社会资本方将要求获得风险增加相应带来的风险溢价，最终导致政府长期支出增加，也不利于达成PPP长期运营效率提高这一核心目标。而在厂网一体化项目，风险分配和付费机制有两种。其一是项目在形式上打包、但付费拆分处理，即污水厂按单体项目水价及水量付费（含基本水量），管网则采用“可用性付费+绩效服务费”的方式付费，整体上属于需求风险转移的狭义特许经营模式。其二是形式和实质均达到一体化，即将考核指标彻底改为污染物减排标准的效果支付模式，付费与绩效完全捆绑，不设保底水量。两者相比较，政府和社会资本哪方更有能力承担需求风险、承担此类风险的一方相应提出哪些要求、绩效考核是否清晰易行都是需要考虑的因素。