IPO环保核查中的第三方机构评估-第2页-北极星环保网

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二、IPO项目环保核查的途径

在整理上述案例的过程中，笔者大量阅读了法律意见书和律师工作报告中的有关章节，得以对IPO项目环保核查的途径作出基本归纳：

（一）律师核查

律师通过网络检索、公示平台查询发行人及其子公司有无环保违法记录、申请查阅环保部门监察及执法处罚记录、访谈环保部门监管人员、查阅环境影响评价有关文件、查阅排污许可证等行政许可文件、查询排污费缴纳情况、废物处置费等环保投入情况、实地核实环保设施是否稳定运转、访谈发行人环保负责人、取得发行人无环保违法的承诺等方式，自行实施环保核查；

（二）第三方评估

第三方评估是指除发行人律师之外的第三方机构（不包括政府部门）对于发行人及其子公司的环保合规情况进行评价。其形式大致可以分为四类：（1）针对污染物排放、噪声、电磁辐射、工业X射线、地下水等的监测报告、检测报告，由具有CMA（计量认证）资质的监测、检测机构提供；（2）环保核查技术报告，与监测报告、检测报告针对专门项目不同，环保核查报告的内容更为综合、全面；（3）环境管理体系认证，由认证机构出具认证证书；（4）法律意见书，通常由境外律所提供，对发行人及其子公司在境外的环保合规情况发表意见。

（三）环保部门证明

值得注意的是，在149号文之后，仍有发行人及其子公司取得了环保部门的合规证明。149号文背景下环保部门证明的效力，及其与第三方机构评估的关系，值得探讨。

三、第三方机构评估的具体分析

根据反馈意见回复，第三方机构评估的信息整理如下：

（一）监测报告、检测报告

针对污染物排放、噪声、电磁辐射、工业X射线、地下水等的监测报告、检测报告，由具有CMA（计量认证）[2]资质的监测、检测机构提供。

（二）环保核查技术报告

与监测报告、检测报告针对专门项目不同，环保核查报告的内容更为综合、全面，通常也包括相应的专门项目检测结果。105号文对于上市环保核查的内容和程序作出了规定，根据105号文制定的《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》[3]要求在申请上市环保核查时提供环境保护技术报告（即环保核查技术报告）。

环保核查技术报告通常参照上述要求编制。如在吉华集团反馈意见回复中，环保核查技术报告被用于证明：报告期内，发行人生产型子公司的污染物排放符合总量控制要求；均未发生环境污染事故；污染处理设施运行情况良好，对各项污染物的处理方式符合环保要求，各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。又如在深南电路反馈意见回复中，环保核查技术报告被用于证明相关公司落实了建设项目环境影响评价制度和“三同时”竣工环保验收；已进行排污申报登记，依法领取了排污许可证并按时足额缴纳排污费；主要污染物实际排放满足许可排放量，主要污染物及特征污染物达标排放；污染物排放满足环评批复要求；自愿进行清洁生产审核；产品及原辅材料均未含有国家法律、法规、规章和我国签署的国际公约等规定的禁用物质，也不涉及新化学物质的使用；按照ISO14001/96版标准，全面、正式推行环境管理体系；已制定《突发性环境事件应急预案》，已进行备案，未因环保问题引发群体事件或上访事件。

环保核查技术报告的出具机构也应当具备CMA（计量认证）资质。《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》（环发[2015]37号）（以下简称“37号文”）指出全国环保系统所属环评机构，以其部门背景在环评技术服务市场取得竞争优势，有的业务可能导致公共利益与部门利益冲突。IPO过程中获取的环保核查技术报告亦有可能涉及公共利益与部门利益的冲突。因此，编制机构一般应为市场化主体。如在吉华集团IPO中，《环境保护核查技术报告》由环保部南京环境科学研究所（环保部直属单位）出具。在37号文之后，《环境保护核查补充报告》即由脱钩改制后新设的南京国环科技股份有限公司出具。在深南电路IPO中，广东省环境技术中心（广东省环保厅直属事业单位）出具《环保核查报告》，该行为应视为广东省环境技术中心的市场行为，《环保核查报告》中的合规结论不应视为广东省环保厅的间接证明。

环保核查技术报告是上市环保核查制度的产物，但并未随着上市环保核查制度的终止而消亡。作为第三方机构评估的典型代表，它仍在IPO环保核查中得到广泛的运用。

（三）环境管理体系认证

根据方圆标志认证集团官网的介绍，环境管理体系标准（ISO140001）要求企业通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标，并可通过取得第三方认证机构认证的形式，向外界证明其环境管理体系的符合性和环境管理水平。它强调提升环境绩效、履行合规性义务，承诺从污染预防扩展到环境保护，将环境管理体系融入企业的业务过程，有助于改进企业的环境行为，为企业提供了污染预防、持续发展的科学管理机制。目前适用的最新标准是GB/T24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》。

（四）法律意见书，通常由境外律所提供，对发行人及其子公司在境外的环保合规情况发表意见。在骏亚电子IPO中，香港周淬昌律师事务所出具法律意见书，证明发行人在香港设立的全资子公司骏亚国际在最近三年并无任何有关环保之法律诉讼。

原标题：IPO环保核查中的第三方机构评估

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