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ACS在发出“英雄帖”后,基于Urbaser的行业地位和业绩表现,一共收到了全球12家企业递交的标书,其中包括了复星国际、香港长江基建、中国天楹等中国投资者。经过激烈的角逐,2016年底,也就是弗洛伦蒂造访南通前后,中国天楹参与设立的华禹并购基金最终胜出。
中国天楹收购Urbaser的模式与上市公司的海外并购模式相差不大。
首先是在2016年6月,中国天楹联合华禹基金、其他4位投资者成立了华禹并购基金,华禹基金作为GP,出资1000万元;中国天楹作为LP,出资8.5亿元;其他4位投资者作为LP,合计出资31亿元,基金规模近40亿元(表4)。华禹基金是央企中节能环保的控股子公司,持有55%股权,严圣军持有28%股权。
华禹并购基金设立之后,便联合中融信托设立了江苏德展,江苏德展继而在境外设立了香港楹展和Firion(西班牙),并把Firion作为收购Urbaser的主体(图2)。
Firion在2016年底完成对Urbaser全部股权的收购,2017年8月中国天楹就启动了江苏德展注入上市公司的工作,采取的方式是以发行股份并支付现金的方式收购江苏德展全部股权,从而实现对Urbaser全部股权的间接收购。如果收购最终能通过证监会的审核,严圣军就得以在环保产业实现战略性的突破。
操作模式虽说常规,但这起收购,也有着自身的“特点”。
一是这又是一起“蛇吞象”的并购。
截至2016年底,中国天楹资产仅有60亿元,收入仅有9.8亿元,而同期Urbaser的资产规模超过200亿元,收入128亿元,二者的体量相差十分悬殊。
二是对价支付采用了类似对赌协议的“Earn-out”(或有支付)方式。
Firion在2016年9月与ACS签署了股权收购协议。根据这份协议安排,Urbaser的100%股权价值11亿欧元,Firion将分四期进行支付,分别是交割日(2016年12月7日)当天支付9.59亿欧元、2018年1月31日支付1亿欧元、2019年1月31日支付0.41亿欧元(其中0.2亿欧元附带了其他支付条件)。
除此之外,Firion还与ACS签署了一份Earn-out的补充协议。Firion将根据Urbaser的经营情况,额外向ACS支付一笔总额高达2.985亿欧元的收购资金。也就是说,Firion收购对价最终有可能达到13.985亿欧元。
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