走钢丝的严圣军：中国天楹如何完成并购交易闭环？

导读：在击败复星国际、长江基建等诸多强手之后，严圣军协调成立的江苏德展顺利拿下西班牙的Urbaser集团。接下来如果能顺利将其注入中国天楹，严圣军的战略构想将获得重大突破。但是，由于之前设计的方案已不能满足当前监管需要，严圣军不得不对交易架构进行重大调整，这些调整反过来又引发了更大的问题。一时之间，严圣军进退两难，中国天楹也久久不能回复监管部门的问询。

进一步梳理发现，自获得中科建这个上市平台并将其更名为中国天楹后，为实现其理想和抱负，严圣军动作频频，不仅将上市公司资本运作平台的作用发挥到了极致，自己也辗转腾挪，引入各路高成本资金，把“资源整合”的能力用到了极致，俨如一位走钢丝的高手。

作者：符胜斌

在停复牌制度异常严格的今天，中国天楹因一起重大资产重组从2017年8月底停牌至今，为时已近8个月，远超市场预期;并且在2018年1月初收到深交所的问询函后，中国天楹一再延迟回复，迄今为止也未给予正式答复。这究竟是怎样的一起并购案，让当事人如此犹豫和纠结?故事还得从严圣军成为中国天楹实际控制人开始说起。

借助破产重整上位中国天楹前身中科建是一家“老牌”上市公司，也是第一家生产国产手机的企业，1994年4月登陆深交所，交易代码是000035。2004年8月，受国家宏观调控、银根缩紧的影响，中科健的资金链开始紧绷，并在2005年4月断裂，生产经营活动不得不停止。自此之后，中科建的生产经营一直未能实现好转，不得不在2010年开始破产重整。

借助重整的机会，2014年5月，中科健向严圣军等17名股东以4.76 元/股的价格增发3.78亿股，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)100%股权，中科建摇身一变成为一家以从事生活垃圾焚烧发电为主业的公司，并更名为中国天楹。经过这次重组，严圣军成为实际控制人，直接、间接控制了中国天楹34.47%股份(图1)。

在天楹环保的股东中，有一家公司引人注目——深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新”)。这家公司在2011年底以1.55亿元现金增资的方式进入天楹环保，持股比例达29.17%，平安创新与严圣军的合作就此展开。在天楹环保借壳中科建后，平安创新获得上市公司0.88亿股，占比14.19%，仅次于严圣军。

长袖善舞，连续实施12个资本运作项目在资本市场“粉墨登场”后，严圣军立即开始了一系列的资本运作，从完成资产注入的2014年底开始到现在，严圣军联合相关方一共实施了12个资本运作项目。在这些项目中，不乏“大手笔”的运作：比如，在2014年底耗资6.62亿元收购两家公司全部股权，这一收购额相当于中国天楹2014年底16.22亿元净资产的40%;联合中节能华禹基金管理有限公司(以下简称“华禹基金”)共同发起设立中节能华禹(镇江)绿色产业并购基金(以下简称“华禹并购基金”);耗资11亿欧元收购西班牙Urbaser,S.A.的100%股权等(表1)。

中国天楹在短短两年多时间内运作的项目，不仅数量较多，而且类型复杂，既有境内并购，也有境外并购，既有再融资，也有设立并购基金等等。中国天楹如此高频率、多种类的运作，彰显出严圣军急于将中国天楹做大的“野心”。

在中国天楹的官方网站上，关于其董事长严圣军的报道主要集中在获奖方面，比如获得江苏省南通市海安县“十大科技兴企企业家”、“南通民营经济‘三名’年度人物”、南通市“海外创业风云人物”、南通市“江海杰出英才奖”、江苏省优秀企业家等称号，囊括了江苏省、市、县三级的荣誉。南通企业素善资本运作，在当地“扬名立万”、颇受认可的严圣军，在获得中科建这个资本平台之后所开展的一系列行为，也就不难理解。

为了更好地发挥上市平台的作用，中国天楹也是颇费苦心，不停地向市场释放各种“利好”消息：公布生产经营获得的订单信息，资本公积转增股本，甚至参加非约束性报价这种比较隐秘的事情也被释放出来，其主要目的或在于维护甚至刺激股价，以确保其质押股份处于安全区域内。

频繁质押股权为哪般?从2014年10月开始，严圣军对其所控制的中国天楹股份进行了频繁的质押操作。截至目前，严圣军及其控制的南通乾创、南通坤德累计开展了28次质押，1次股票收益权转让，三者所持有的5.69亿股几乎被全部质押，仅剩南通乾创所持2400万股，质押股份占比接近100%。按照中国天楹7元/股的均价和30%质押率计算，严圣军预计可获得约12亿元资金(表2)。