零距离透视中国最大钢铁央企“宝武”整合案

这是第一个零距离对中国最大的钢铁行业央企整合案例进行研究的报告。

这是一个对于央企去产能和供给侧改革将产生重大影响的案例。

由上海国家会计学院教授夏大慰、中欧国际工商学院教授黄钰昌、中欧国际工商学院研究员陆怡、李一唯联袂呈现。

2016年8月30日，苏州独墅湖世尊酒店大厅里，人群熙熙攘攘，大堂右侧的公告牌上写着“宝山钢铁股份有限公司六届十一次董事会”。在不远的三楼会议室里，宝钢股份董事会成员及管理团队正聚精会神地聆听中金公司分析师团队有关宝武吸收合并的报告，气氛紧张而凝重。武钢集团建成于1958年，是建国以后建设的第一个特大型钢铁企业，2015年粗钢产量为2600万吨，规模巨大。无疑，整合武钢股份是个巨大挑战。

会议上，时任宝钢股份董事长陈德荣表示：“宝钢作为钢铁的龙头企业，同时兼具央企身份。此次整合既是责任与使命，也是宝钢发展的重要契机。国资委的要求很明确，三年整合到位，实现集团协同效益40-50亿元。而刚才的报告中，作为集团顶梁柱的宝钢股份才承担30亿，那剩下20亿怎么办？”事实上，钢铁行业2015年刚刚经历了大幅下行，产能利用率达到历史最低点67%，同时国家在大力推行供给侧结构性改革，旨在去除过剩产能，提升产业集中度。在此背景下，宝武整合势在必行，又绝非易事。

作为管理团队的核心，时任宝钢股份总经理戴志浩深知吸收合并武钢股份所承担的不确定性与风险。如何推进接下去的整合工作？如何实现国资委对宝钢的期待？如何在大股东必须回避的原则下说服社会股民投票？这些都是摆在眼前刻不容缓的要务。就宝钢过去的并购经历来看，有些项目至今依然在融合之中。兼并重组的关键就在于整合，整合不到位就无法达到完全融合的效果。武钢规模巨大又历史悠久，经营现状亟待改善。

整合这样一家上市公司，对宝钢股份而言是前所未有的艰巨的挑战，而其结果也将影响宝钢未来的存续和国际竞争地位。更重要的是，宝武整合的成败对央企去产能与供给侧改革也将有深远的影响。

吸收合并的挑战

协同效益的挖掘：此次宝武整合的协同效益究竟为何？如何从战略上来深挖潜在的协同效益？这是董事会上讨论的首要问题。宝武两家的规模接近，且产品线部分重叠，属于同行间水平吸收合并。一般水平吸收合并经济效益往往在于通过规模经济（EconomyofScale）的挖掘来实现，即通过规模的扩大来降本增效并提升市场份额。而董事们特别强调：协同效益不应只限于规模经济的挖掘，还更应关注两大钢厂整合潜在的范围经济效益 (EconomyofScope)，开发更好的产品组合，融合研发的力量、优化供应链、以及精致化管理流程来深挖协同效益。

管控模式的探讨：检视过去国内钢企兼并案例，行业内的做法通常仅仅是替换被并购企业的管理层。并购方只是战略把控，被并购企业保持相对高的独立自主权。但往往改革融合缓慢，效果也并不理想。对于此次吸收合并到底应否掌握主导权强势整合还是放权让其自主整合？整合纳入后是采取“子公司”，还是“钢厂事业部”模式进行管理？这是管理层及董事会面临的一项重要决策。

社会资源支配的影响：考虑到宝武两家龙头企业的联合将对社会资源的支配权产生重大影响，可能会导致客户对于未来市场垄断和价格压力的顾虑。因此，如何在并购时处理好利益分配机制？如何在最短时间内与客户有效沟通、消除疑虑、避免客户流失，也是整合规划中不可疏忽的要点。

激励机制的保障：此次并购的挑战力度远远超出日常管理与运营，管理层推进合并与改革需要承担极大风险，付出巨大努力。如何在央企严格限薪的体制下，为整合团队搭建合适的激励问责体系又是一个挑战。

文化融合的铺垫：成功的整合需要企业文化深度融合。武钢历史悠久，员工和当地民众都对武钢抱有荣誉感和自豪感。吸收合并后武钢品牌将会消失，如何在确保整合效率的前提下，兼顾武钢原有员工的感情，为长久的深度融合打好基础？

整合战略与顶层设计

针对以上挑战，董事会及管理团队进行了激烈讨论，每次讨论都是围绕着宝钢股份“两最”的核心战略目标，即“成为全球最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司”。除了战略目标的指引，中国宝武前董事长马国强也是顶层设计的关键人物。他曾先后担任宝钢股份总经理，武钢集团总经理、董事长。凭借对宝武双方的充分认识和管理经验，马国强更能够从战略高度、从双方角度去思考整合的大局。

经历了从2016年9月到2017年2月整整半年的准备和无数次的高层会议，中国宝武管理层最终确定了以下整合决策：

整合方式“集团联合，上市公司吸收合并”：虽然武钢股份的市盈率较高，但最后考虑市场还是以“品牌”、“价值”为主导，用宝钢股份去吸收整合武钢股份，保留宝钢股份作为上市个体，这是设计上的重大决策。

整合力度“集中一贯制，多制造基地管控”战略：不同于过往兼并中常常出现的“整而不合”的子公司合并模式，宝钢股份近年来一直在推行“多制造基地”管控模式，也就是各个钢厂作为各地区主要的制造基地，负责优化制造与生产，而营销、研发、采购、财务等职能均由总部集中管理以提高整合与规模效益。这正应对了前面关于子公司和事业部两种管控模式的思考。其实早在2014年，宝钢股份就对即将投产的湛江钢铁进行过类似探讨，最后决定用“制铁所”的架构来管理湛江钢铁，并取得了惊人的成绩。因此，在此次吸收整合中，董事会也建议掌握主导权而非放权让其自主整合。武钢股份融入后宝钢股份旗下拥有“宝山（上海）、青山（武汉）、梅山（南京）、东山（湛江）、”四大制造基地，形成地理战略优势。由总部全面统筹产品组合的规划和制造，快速复制最佳实践，优化流程以更有利于形成合力，发挥更大的协同效益。

组织架构“高层人员对换，打破本位困局”：就过去的经验来看，整合不调换领导，就不会是真正的整合。2017年2月领导班子正式公布，从集团层面，中国宝武的总经理由原宝钢集团总经理陈德荣出任，集团四位副总分别为来自原宝钢集团的郭斌、张锦刚和原武钢的胡望明、刘翔。从股份的层面而言，原武钢总经理邹继新任为合并后上市公司宝钢股份的总经理；武钢有限的总经理刘安、财务总监均由宝钢股份派出。如此一来，轮调的高管们不仅会站在新岗位的视角换位思考，还能够运用昔日威望及影响力在原部门疏通推进整合，足见这样角色互换的深意。

（图一为合并后组织架构/人事安排）

推进原则“系统先行”、“管理服从系统”：“系统先行”是本次整合推进中的核心策略，很大程度上是依赖于宝钢股份已有成熟细致和先进的管理运营系统，以此为抓手深入武钢的各个条线全面推进全面系统移植。为了克服合并中的阻力，管理层规定“任何管理、流程不符合系统的就改管理、改流程”、“新旧系统不允许并行”。在系统覆盖的同时对原有数据进行再梳理、机构再设计、流程再造，相应的权责利也一同修改，也就是以信息化建设倒逼业务整合，确保“快、准、深入”的整合目标，最终提升整体竞争力。

组织氛围“重视文化融合，建设团队归属感”：面对武钢这样有着悠久历史和传统的企业，要真正做到文化融合无疑是一个漫长的过程。马国强反复强调“不利于团结的话不要说，不利于团结的事不要做”。这使得各个层面对文化融合尤其重视，设计推行了一系列相互学习、组建虚拟技术委员会等交流活动。

整合工作的落地

2017年2月的宝钢股份股东大会上，原宝钢股份总经理戴志浩被选举为新任的董事长、原武钢股份总经理邹继新为新任的总经理。早在2016年9月整合消息公布后，雷厉风行的戴志浩已经迅速启动了方方面面的整合统筹工作：首先是并购对价的确认，组织参与了多次路演以得到资本市场的信任，对内又迅速搭建了各条线整合推进的领导班子，接着马上着手架构整合方案，可谓既快又稳。同时，戴志浩与董事会始终保持着坦诚透彻的沟通，获得了“专家智囊们”的大力支持，共同就落地方案再次明确了以下几项重点：

制定整合路径框架：整合计划是以三年完成整体融合为目标，倒排三年、年度、百日、首日计划，随时做调整。(详见图二、图三整合计划图）。其中由跨部门、跨钢厂的核心高管组成“联合重组工作领导小组”作为整合最高层的推动机构，实时掌握各项目的进展，调配资源解决整合过程的各类挑战。整合推进办公室则扮演着领导层和部门之间沟通的角色，具体负责与各核心专项组沟通整合进程。

突出“五个先行”推进策略：秉承“低垂的果实先摘”的策略。这五个先行专项包括信息化专项、营销专项、采购专项、研发专项以及财务专项的整合。通过聚焦五个专项的快赢项目，在短期内实现协同效益，提振了团队（尤其是武钢团队）对整合的信心。

探索“多制造基地”管控模式：无论是规模、区域组合还是产品组合的协同效益都将围绕“多制造基地”管控理念展开，这更意味着内部竞争与市场机制同时并进。对于这条和以往不同的新路，戴志浩在工作会议上表示“原来各个基地都是各管各的，现在希望集中管理，生产不同的产品，但服务标准要保持相同。”也就是通过系统来统一，通过产品认证调控各生产基地，同时快速整合青山基地到宝钢股份现有的多生产基地模式中来。各生产基地相互良性对标，持续精益生产流程；未来不仅仅在生产，包括供应链、销售渠道都将依次整合，更带动宝钢股份整体“质”的提升。

执行与推进

1.系统先行

2017年3月整合过程正式开启，营销整合是重中之重，这也是戴志浩在确立“五个先行”整合战略后强调“渠道先行”的原因。对于营销条线来说，对外统一口径，在最短的时间内以“一个面孔来面对客户”，才能稳住原有的客户群。合并后宝钢股份立即对原武钢客户发出公函并且公开承诺，原武钢股份与客户签订的合同由宝钢股份承接履行，以确保双方原有客户平稳过渡交接。同时，时任营销工作负责人的宝钢股份副总经理王静和宝钢国际总经理姚林龙带领宝武营销团队全面开展了客户联合拜访，700家核心客户逐户登门。管理层要求必须将每一家客户的信息，包括合同中的价格、数量、品质规格、付款条件等等都清晰登记到客户专属的表格中，称作“一户一表”，再统一归入宝钢股份的客户/销售/订单系统中。借此过程，宝钢股份管理层与业务人员快速摸清了武钢原有的客户群和代理商，更重要的是，未来宝武两家的客户群便可直接在系统中统筹，而无须过度依赖原有分散客服团队的连接解决信息不对称的道德风险问题。而在王静看来，联合拜访的团结姿态不仅仅给到客户信心，更重要的也使得双方团队也在合作中培养出了默契。

梳理客户的同时，摆在眼前的首要任务是进行内部业务的全面整合，既要稳住业务，又要在规避反垄断条例的前提下发挥规模和协同效益，而“系统复制和全覆盖”便是捋顺这一切挑战和难题的关键。渠道系统首当其冲，所有国内客户的订货流程要求迅速切换到宝钢国际地区贸易公司的系统里操作，同岗同客户由宝武两人负责，采用“一对一教”的方式让武钢员工迅速熟悉新系统；另外又投入四个多月在加工中心全面推行新系统，统一语言对接口径，同时进行资产和订单盘点，处理部分的历史遗留问题，改善流程规范，加强管理监控。要求“地区贸易公司资金绝不过夜”，强调内部纪律和风险意识，确保货品流转中完整的追踪与盘实，也就是系统对接的同时进行管理整合和流程再造。而短短几个月过程中，姚林龙每天都想着“一定要快”，时间拖越长矛盾会越大、人心不稳，只有快速推进才能消除并购动荡期的不确定性，可以说“系统先行”既是抓手也是推手,让大家很快看清方向形成合力，稳步推进业务和整合进程。

大力推行系统覆盖统一的过程中,除了营销、采购、生产等各业务的自主整合,背后还有几个非常关键的助力。首先是宝钢股份强大的财务系统，在各业务运营系统都有端口对接。早在2016年底整合准备工作启动之初，宝钢股份的财务总监吴琨宗就意识到财务系统整合无疑是至关重要的基础建设。而对此，宝钢股份财务体系早就备有一支经验丰富的精锐部队——“财务服务中心”。这个专业团队历时6个月，驻扎在武钢加班加点，手把手进行实地教学，将宝钢股份的标准财务系统迅速移植到武钢，在2017年9月顺利实现标准财务系统上线运行；进入2018年，成本核算和成本预算系统也按节点上线。吴琨宗认为，上述财务系统顺利整合的关键不仅得益于清晰的顶层设计及高效的团队执行力，还依赖于宝钢股份自身财务体系的完善，包括旗下宝信软件的支持，才能做到整套系统迅速整合到位，促进了财务管理理念、模式、流程的快速移植，提高了财务系统与业务系统的集成度，有效降低了财务风险。

另外，宝钢股份的运营改善部作为此次“系统整合”专项的主责部门，扮演着统筹协调和执行推手的角色，控制项目推进的里程碑等闭环管理，同时也作为各整合小组与领导层沟通的桥梁。在各条线系统整合的过程中，运改部专门派团队去武钢总部实地了解系统差异，帮助武钢搭建全新系统，开展员工培训。更重要的是，作为监管枢纽部门，运改部更是严格把关“不允许新旧的制度、流程、代码并行”原则，始终贯彻领导层强调的“管理模式不适应系统的，就改管理模式，人不适应换人”，倒逼新系统快速推进，借由信息系统打通一切管理死角。