零距离透视中国最大钢铁央企“宝武”整合案

2.激励机制

在央企限薪的大环境下，国企高管薪酬本就不具有太高的市场竞争力，激励考核机制也多有捉襟见肘之困境。在面临并购重组的巨大责任与压力之下，为激励宝武管理层与核心团队能够同心协力、克服万难完成使命，在2017年4月整合启动之初，董事会就开始架构一整套中长期激励考核计划：

（1）整合协同专项激励：聚焦前期快速突破的专项激励

2017年4月27日董事会通过了《关于宝武整合协同专项激励计划的议案》，该方案主要针对百日计划和年度计划短期整合效果，明确了在年薪之外新设专项现金奖金，以奖励在整合计划编制推进中有突出贡献的关键人员，激励对象包括：a.宝钢股份高管和核心团队，b.原武钢股份对接整合的班子，c.整合执行层面的核心骨干：整合推进办公室、五个专项工作组，以及七个职能线条、快赢项目的主要人员。公司层面必须满足整体完成协同效益目标10亿元～20亿元，主要考核指标：协同效益、组织机构优化、业务人员整合、管理对接、风险控制等等，根据激励对象在整合中的角色设置不同的考核权重。专项激励的总奖金池是按已实现协同效益数额以阶梯提取1%～2%，其中针对百日计划的实施情况分配奖金池的40%，剩余根据年度计划完成情况和个人贡献进行考核结算。

（2）第二轮股权激励：挂钩整合协同效益的长期激励

2017年6月宝钢股份人力资源部在董事会的建议下提出“第二期股权激励方案”草案，并于当年11月正式实施，以定向增资的方式向1067名激励对象发放总计1.776亿股A股限制性股票，占宝钢股份总股本的0.804%。不同于首期股权激励计划（2014年实施，2016-2018年三批解锁），本轮股权激励的对象更为广泛，而其核心指标也主要侧重在助推宝武整合。考虑到宝武整合与融合依赖所有核心员工的积极参与和奋斗，因此本轮激励对象由首轮激励的136名经营决策及部分高端技术人才，增加到一千多名核心骨干。而董事会也特别建议对于原武钢核心员工，尤其是合并对接及对整合做出贡献的人员更应予以认可和激励，因此激励对象的选择更多依照价值及个人贡献而非层级来确定。在股权解锁的业绩指标中，除保留原先的利润总额、吨钢EBITDA、EVA几项核心指标，还需要与国内外一流钢厂进行对标、以确保长期竞争力，更重要的是增设了宝武协同效益的量化目标,“2018-2020年宝武协同效益定比2016年分别不低于20、30、30亿元。”同样，在高管团队的年度绩效考核中，也加入了“推进宝武整合，实现协同效益”战略指标项。

在组织精简、管理团队的整合方面，贯彻了“减员不减薪”的原则，减员释放的薪资预算将用于激励留下的优秀员工，这在很大程度上延续了宝钢股份一贯以绩效为导向、高效务实的组织风格。可以说从短期的年度现金奖金，专项整合激励，到长期的股权激励，整体的激励方案都聚焦在宝武的整合与融合，建立一个更广泛的利益共同体，确保整合的执行力度，为改革者提供动力。

协同效应的发挥

（1）营销：闲置产能与市场订单的对接

为了在整合初期快速实现协同效益，既稳住武钢业务又提升运营效率，营销部门摸索出了一套“快赢”方法：首先通过将宝山基地供不应求的订单转移一部分给青山基地，优化青山基地的产能。例如青山电镀锌机组，原本只有20%-30%的开工率，且无法支撑生产市场急需的电镀锌汽车板。通过将宝山基地先进的电镀锌汽车板技术向青山基地移植，同时派驻专家到武钢的加工中心进行技术指导，并提供武钢预付款项和电镀锌的原料。如此协助青山基地短时间内提升了制造能力和产品质量。更重要的，进一步通过产品结构优化和生产规模提升，宝钢大幅提高了青山电镀锌机组的盈利能力。又如青山彩涂机组原处于闲置状态，通过产销研团队的协同努力，仅用一年时间就实现月达产，产品质量也得到市场和用户的认可，从而带来可观的协同效应。通过营销快赢项目的顺利推进，青山产品销售规模和销售价格的不断提升，有效提振了青山员工对整合工作的信心，客观上化解了整合过程中的潜在阻力。

（2）采购：整合与协同并举，提升预测能力

宝钢股份与武钢股份合并之后的采购体量巨大，四大钢铁生产基地所属不同区位，采购体系上也有较大差异，如何在确保各大基地供应需求的同时推进采购有效的整合工作，采购负责人纪超和他的团队感觉责任重大。经过“百日计划”阶段的多轮调研和沟通，确定在整合初期，先将进口铁矿石和远洋物流这两块具有最大协同效益潜力的原料采购业务进行整合，其他采购业务（包括其他原料品种采购和资材备件采购）以加强协同为主。通过采购专项组宝武双方团队的密切合作和共同努力，按照时间节点顺利完成了整合，实现了“一个口子对外”，增强了谈判议价实力，而在资材备件采购和煤炭、合金等原料品种采购方面也创造了可观的效益。2017年实现采购整合协同效益5亿多元，2018年上半年已实现采购整合协同效益约4.5亿元。

另外，整合之后的四大基地在铁矿石等大宗原料需求高度重叠，部分紧缺品种面临着供不应求的结构性矛盾，对采购部门的资源获取和资源平衡能力提出了新的挑战。为了提升采购体系能力和资源平衡透明度，采购整合借助“系统覆盖”的推进方式，把采购流程制度、管理统一起来，使采购体系内外的沟通协作更加畅通、高效。各生产基地的需求全部录入系统后，采购部门可根据海量数据来预测未来需求，提前做好采购规划，防止出现产供不协同的问题。对于实现集中采购的业务，将以公司整体效益最大化为原则，不会单纯地满足单个基地的利润最大化的诉求。未来对于铁矿石等主要大宗原料的采购供应要实现总体平衡、统一配送、系统降本，这是马国强、戴志浩等反复强调的“多制造基地”管理模式协同效益的大方向之一。

然而目前对采购部门而言，服务的四大制造基地都有利润考核的压力，各个基地面临资源争取和调集的压力。如何在公司效益最大化的前提下创造内部市场竞争机制来满足各基地个性化的经营需求？如何在冲突中找到平衡？在保证服务质量、提升效率的前提之下，更进一步的挖掘跨厂的协同和组合效益？这将是未来一个相当大的挑战，也需要一个循序渐进的程序来支撑。

（3）生产研发：融合现有技术，创新产品组合

宝武两家企业有着高度重叠的产品线，但各自有着不同的龙头产品和研发技术，生产流程仍然有诸多差异。为推动未来更具有竞争优势的产品组合，同时能够充分发挥“多制造基地”的战略优势，实现跨基地间生产流程对标和最佳实践的复制，宝武双方共同组建了“技术管理推进委员会”，由宝钢、武钢及各大核心生产线的技术大拿组成，双方借助这个虚拟技术平台进行专业交流，尤其针对有着相似产品生产线的取向硅钢和冷轧钢板，实现技术上优势互补、促进融合，提升制造能力。

在研发能力的整合上，宝钢股份以中央研究院为核心研发力量，统筹研发资源，而在各生产基地设立属地技术中心。技术中心则倾向于因地制宜地发展技术，以满足不同客户个性化需求。而对于各自的独特优势项目上，目前并没有进行强硬移植和整合。例如武钢拥有独特技术优势的轨道用钢，并没有拆分团队到其他基地，而是采取了团队仍保留在武汉青山基地、挖掘相对竞争优势的策略。

总体而言，宝武双方通过重叠产品系统并联，发挥多制造基地优势，初步实现产品体系整合，优化强化原有的战略布局。技术融合也为宝钢股份未来产品组合的升级以及发挥更深远的协同效应打下了基础，在技术交流的过程中也潜移默化地促进了双方文化的融合。

（4）财务：协同增效，降低资金成本，优化债务结构

优化武钢原有财务体系，清理历史负担，减少资本市场的顾虑与担忧……摆在财务部面前的任务可谓艰巨。为实现财务上的协同效应，吴琨宗认为重点应当放在通过财务整合夯实资产质量，让资产从负担化为有用资产，而随着资产使用效率的提升，会计报表披露的挑战也会随之化解，也就是“顺周期而为”的概念。

在随后的一年时间里，经营财务部通过深度融合和协同项目推进，努力构建武钢有限规范、高效、协同的财务管理体系和共享中心，不遗余力地推行了各项措施：1)适应宝武联合及多基地管控模式要求，围绕三年宝武协同效益目标，在公司层面总体策划推进宝武协同项目的方案制定、目标分解及量化分析。2)作为协同效益最快的发力点，妥善利用税盾，和当地政府正面交流，保持良好沟通关系，最终2017年当年实现协同效益6.7亿元，未来四年预计总效益20.3亿元，为整合提供强有力的信心。3)将武钢有限快速纳入宝钢股份资金平台管理，发挥资金集中资源优势，并借助宝钢股份优质债评积极协调替换武钢原有高利率债务，大幅降低了武钢的资金成本。目前武钢的平均资金成本为3.8%，远低于钢铁行业的平均水平7.22%。4)资金成本的降低使得宝钢股份有更多实力偿还武钢原有债务，通过财务共享平台，负债率由合并初期的55%降低到了49%。负债总额从2017年初的440亿到了年底的240亿（请参考图四有关宝武合计资产负债比例变化)。5)统一管控费用，把宝钢原有的现金管理模式直接推进武钢，直接使用宝钢的资源（如保险/航空公司差旅/银行），省去武钢财务资源的重复耗用。6)吸取过往整合采用子公司模式的经验教训，推进统一的财务系统和管理架构，防止被并购子公司利用信息不对称过度举债扩张、而最終子公司债务由母公司承担的巨大风险。

（5）人才培养与储备：构建平台，促进经验交流及文化融合

宝钢股份领导对于整合过程中人才培养给予极高的重视，总经理邹继新、党委副书记诸骏生等领导亲自参与各类领导培训。随着并购整合的逐步深入，股份不断寻找、挖掘、培养人才的契机；并积极的推进深度的宝武文化整合工作的契合点。人资部门按照任务战略化、价值绩效化、培养实战化、管理信息化的人才工作“四化”要求，在各基地筛选有潜力，有激情、兼具专业才能和多视角的人才作为干部的培养对象。人资部门以“行动学习”的方式来培训；透过一些有共性的热点项目如：“提升设备功能精度管理、无人化仓储能力提升”、… 等难点问题，开展了一系列专题实战培训项目。在研修过程中安排内、外部专家进行导入培训，同时邀请厂部级领导担任项目导师，指导项目开展、辅导人才成长。更重要的是人资部门积极组织学员赴各基地进行现场诊断及轮岗交流。通过这些实战型、研讨型的培养项目，学员们在学习中的互动交流、对标找差，实现了优秀经验的共享，促进了管理技术进步及文化的融合，也推动了重点工作任务有效落地。

股份还聚焦“重点或薄弱领域”，组建冷轧、设备、作业长制等八个“嵌入式支撑”项目来促进达成管理共识、统一语言方法。量身打造了青山基地的“作业长任职资格培训、重点人员专题培训”等针对性培训项目。同时推进总部和各基地职能部门“啮合式”双向轮岗，不断强化与多基地管理模式相匹配的体系管理能力的提升以进一步发挥、释放合并的协同效应。

宝武并购的回顾与反思

回顾这次整合过程，宝武整合的百日计划与年度计划都已超前完成，协同效益可观。2017年宝钢股份创造了上市以来的全年最优业绩；从2018年宝钢股份发布的半年度报告可见，经营业绩大幅提升，实现经营利润140.8亿元，同比增加65%，创上市以来同期最好水平（详细请参考图六）。但面临股内外钢铁竞争的压力以及科技的发展与突破，宝钢股份依然面临许多严峻的挑战。

首先是人员的薪资匹配问题。考虑到上海和武汉薪资水平差距较大，在整合后仍需考虑如何将同岗员工在不同厂的薪资(根据当地物价)合理地调整到同一水平线上。薪资的不匹配对于人才内部轮调也将是一大阻碍。武钢依然需要数年时间来提升其盈利能力，才有机会逐步将薪资提升至宝钢股份的相同水平，这一过程对武钢员工无疑是非常大的挑战。

第二，“多制造基地”加上“系统先行”的策略，不论在速度或效率上，无疑在本次并购中扮演极其重要的角色。从战略上来看也是目前央企混改并购一个鲜明的成功案例。然而如何来评估、考核各个制造基地的“绩效”？是否每个生产基地的利润/效率最大化就代表宝钢股份整体利润/利益的最大化？管理层如何确保各个基地效率最大化的前提下，同时确保宝钢股份战略利益最大化，将是未来管理上的一大挑战。

第三，“多制造基地”的战略的确在极短的时间内初步完成对武钢的吸收合并整合。通过宝山、青山、梅山、东山等四个生产基地的协同运作，宝钢股份已经实现了对中国东南沿海、南方及中西部钢铁市场的区域全覆盖，未来的定位甚至可以辐射到东南亚和非洲。然而从更高的视角观察钢铁行业的战略布局，同时聚焦宝钢股份的“两最”战略目标，宝钢股份所需的布局可能远不止于此。相较于全球布局的ArcelorMittal，宝钢股份尚有相当一段距离需要追赶。

第四，就“创造股东价值”而言，特别对于小股东，不论对于并购前原宝钢股份股东，还是原武钢股份股东，此次并购应当是成功的。假设原宝钢股份（或武钢股份）股东在2016元月5号购入并持有一股宝钢股份(或武钢股份)的股票，我们将该股票的日均收益扣除掉同时间A股上证综合指数的收益率累计计算至2018年8月17日总累计超额投资回报。对原武钢股东持有股份数，并购后根据并购时公告的置换率换算。我们可以从图七观察到原宝钢股份股东在并购前导并购后两年7个半月的超额投资回报率大约是75%；而同期间，武钢股份股东的累计超额投资回报率约为40%；总共创造了573.4的亿市值的增加（请参考图七）。这应该是非常合理的投资回报。

第五，钢铁行业面临的挑战应当不再仅限于行业内部，未来高端复合材料很有可能将作为替代品被研究、开发并广泛地使用在汽车及其他行业，这对传统钢铁业的挑战将会是极其严峻的。再看英特尔曾经采用的“绝对复制”战略，无疑让它垄断了个人电脑微处理器芯片的市场，然而“绝对复制”高效的集中化管控模式及复制能力，某种意义上也是让英特尔错失开拓移动通讯芯片市场先机的主要原因之一。

“多制造基地”策略搭配高效的流程复制、管理、考核机制，是否同样会导致对运营效率改善与成本削减的过度聚焦？如何在“多制造基地”策略驱动之下，确保在一定的战略高度上同时兼顾在新材料、新事业孵化的投入与创新,而不被自身的成功所羁绊？或许也是宝钢未来必须面临的新挑战。

（夏大慰系上海囯家会计学院教授；黄钰昌系中欧国际工商学院教授；陆怡、李一唯系中欧国际工商学院研究员；本案例入选“经济观察报管理与创新案例库”）