清水源:公司全资子公司涉及诉讼 或影响公司利润

河南清水源科技股份有限公司 关于公司全资子公司涉及诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼事项的基本情况

近日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”“公司”）全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）收到漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书和传票，具体情况如下：

（一）诉讼案件的基本情况

（一）各方当事人

1、原告

（1）原告一：钟盛

住所：郑州市中原区陇海西路70号院3号楼3单元附5号

（2）原告二：宋颖标

住所：郑州市金水区任砦北街1号院2号楼120号

2. 被告：

被告：同生环境

住所：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号

法定代表人：郑娟

注册资本：30,000万

统一社会信用代码：914101057616527162

（二）起诉书理由

被告河南同生环境工程有限公司成立于2004年4月19日，原告钟盛系被告同生环境原法定代表人、总经理和董事，原告宋颖标系被告同生环境原副董事长、董事。原告认为，2019年7月18日，在两位原告三年任期均未届满的情况下，被告未按照法定程序召集股东会议，违法作出股东决定，要求免除两位原告的董事职务。同日被告又以新任董事的名义召开董事会，作出免去原告钟盛的总经理职务及原告宋颖标的副董事长职务的董事会决议。同日还以被告名义出具了一份《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》，以两位原告已非被告公司法定代表人、总经理及副董事长、董事为由，要求两位原告交还被告公司所有印章等。

原告认为，被告在两位原告任期未满的情形下，擅自召开所谓董事会及股东会并作出决议、决定等，上述决议、决定内容严重违反了《公司法》和《公司章程》的规定，侵犯了原告钟盛作为公司法定代表人、董事、总经理及原告宋颖标作为公司副董事长、董事的合法权益。现原告为保护自身的合法权益，保护公司利益，特向漯河市召陵区人民法院提起诉讼，请求查明案情，依法裁判。

（三）诉讼请求

1、依法确认2019年7月18日被告作出的《河南同生环境工程有限公司股东决定书》及《河南同生环境工程有限公司董事会决议》无效；

2、依法确认被告出具的《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》无效；

3、由被告承担本案的诉讼费用。

（四）诉讼判决情况

该诉讼尚未开庭审理。

（五）其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司及子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

（六）本次公告诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于本次公告的涉诉案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期或期后利润的具体影响具有不确定性，最终实际影响以法院判决及执行情况为准。

二、案件背景情况

（一）并购同生环境情况介绍

2016年4月6日，公司与河南同生环境工程有限公司原股东钟盛、宋颖标签订《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》及《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》，清水源通过发行股份及支付现金的方式，购买钟盛、宋颖标其所持有的同生环境100%股权。根据协议约定，钟盛、宋颖标在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，由钟盛担任同生环境总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由同生环境董事会选聘。2016 年7 月7日公司收到中国证券监督管理委员会《 关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向钟盛发行700万股股份、向宋颖标发行700万股股份购买相关资产。2016年7月19日，漯河市工商行政管理局核准了同生环境的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码：914101057616527162），同生环境成为清水源的全资子公司，钟盛任同生环境总经理兼法定代表人，宋颖标任同生环境副董事长。

（二）起因与过程

2019年7月18日，鉴于同生环境第一届董事会任期已满，基于集团管控的需要，清水源依据同生环境《公司章程》的规定，依法行使股东权利,对同生环境董事会进行换 届改选,任命王志清、刘永辉、李万双为同生环境董事会成员，免去原董事会赵卫东、宋颖标、钟盛董事职务。同生环境于2019年7月18日召开第二届董事会第一次会议，选举王志清为董事长，选举刘永辉为副董事长，任期三年；聘任郑娟为总经理兼法定代表人，任期三年。

同生环境新一届管理层就任后，在办理工作交接时，发现同生环境及其子公司所有公章、营业执照、财务章及银行U盾遗失，部分生产经营资料及财务凭证缺失。同生环境于2019年7月18日向钟盛、宋颖标下发《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》，并多次通过电话、短信、微信、快递、电子邮件等方式，联系钟盛、宋颖标到公司办理工作交接手续，签署资料移交清单，配合公司及同生环境新一届管理层做好同生环境的管理工作，确保同生环境新一届管理层正常履职。目前钟盛、宋颖标尚未办理工作交接及资料和印鉴的移交。

2019年7月22日，钟盛、宋颖标二人提起民事起诉，被告为河南同生环境工程有限公司。近日，同生环境收到漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书、举证通知书、传票。

（三）对公司的影响

为降低公章及营业执照等印鉴遗失带来的潜在风险，同生环境第一时间在国家企业信用信息公示系统上进行了营业执照正副本遗失作废声明，并登报声明营业执照正副本、公章、合同章、财务章、发票章等印鉴遗失作废。同时积极补办新的营业执照及公章等印鉴，截至目前，同生环境已完成工商变更、补领新的营业执照正副本，完成新公章刻制并启用。鉴于同生环境原公章及同生环境子公司的公章、营业执照等印鉴仍被钟盛、宋颖标个人控制，如钟盛、宋颖标不当使用公章及印鉴，可能导致同生环境产生不必要的纠纷。

公司将根据事件进展评估对公司的影响，并严格履行信息披露义务。

（四）公司为保护上市公司利益，保护公众股东利益，采取的措施

为妥善处置化解上述风险、消除不良影响，公司已采取以下举措：

1、公司将加强与同生环境原管理层主要负责人进行协商沟通，阐述利害，善意规劝，以公司经营管理为重，消除由此造成的负面影响；

2、充分做好诉讼应对，力求将相关损失降至最低；

3、切实维护同生环境、上市公司及广大中小投资者的合法权益，与相关部门积极配合，收集相关证据，追究相关人员的法律责任，防范损害公司利益的行径。

特此公告！

河南清水源科技股份有限公司董事会

2019年08月21日