中环环保:2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）

2、我国垃圾焚烧发电产业处于高速成长阶段，增长空间巨大

（1）城镇化进程加快及城镇生活垃圾清运量持续增加，带动垃圾处理需求持续增长

随着人民生活水平提高，城镇化进程加快，生活垃圾量相应增加，“垃圾围城”现象愈发严重。根据国家统计局数据，我国生活垃圾清运量呈现逐年增长趋势，2017年达到2.15亿吨。到2018年，我国城镇化率已达到59.58%。但与发达国家普遍80%以上的城镇化率相比仍有较大提升空间，因而随着未来城镇化率进一步提升，生活垃圾清运量也将随之大幅增长，亦将带动垃圾处理需求持续增长。

（2）目前我国垃圾焚烧率总体偏低，市场前景广阔

目前我国垃圾处理方式主要有卫生填埋、高温堆肥和焚烧发电三种方式。卫生填埋是目前我国城市垃圾处理主要方式，但随着我国各地土地价格普遍上涨，城市用地紧张，垃圾填埋场用地受限等因素，填埋处理成本日益增加且存在二次污染风险；高温堆肥方式具有建设成本高、效益低等缺点，实际使用较少；而垃圾焚烧发电可有效控制污染，经济效益更高，具有可持续性、安全性等优势，为政府部门及所出台的各项产业政策中明确鼓励的垃圾处理方式。根据统计局数据显示，近年来我国生活垃圾焚烧无害化处理量占生活垃圾无害化处理总量比例逐年增加，这代表未来垃圾焚烧发电将作为主流垃圾处理方式。2017年，我国生活垃圾焚烧量占无害化处理量比例约为40%，总体依然处于较低水平。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确指出：到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到59.14万吨/日，垃圾焚烧处理占比由2015年的31%提高至54%，其中东部地区达到60%以上；填埋处理能力则从2015年的50.15万吨/日降至2020年的47.71万吨/日，填埋处理占比由2015年的66%下降至43%。

目前全国各省市仍处于垃圾焚烧处置率亟需提升阶段，且垃圾焚烧发电的垃圾减量化及无害化效果明显，是解决“垃圾围城”问题的重要途径，市场前景广阔。

（3）垃圾焚烧发电项目区域不均衡，行业具有较大发展空间

我国垃圾焚烧发电项目主要集中于长三角和珠三角一带，一方面该地区人口数量众多，生活垃圾产生量相应较大，另一方面当地经济发达，投资压力对地方政府来说相对较小。2017年，仅浙江、江苏、广东三个省的垃圾焚烧处理能力超过3万吨/日，占比2/3省市的垃圾焚烧日处理量均在1万吨/日以下，青海、山西、西藏地区甚至尚未实行垃圾焚烧发电处理方式，垃圾焚烧处理能力区域分布呈现严重不均状态，但这也给垃圾焚烧发电行业带来了潜在发展机遇。

（4）国家政策鼓励社会资本进入垃圾无害化处理领域

“十二五”期间，我国城镇生活垃圾无害化处理工作取得重大进展，处理设施数量及能力快速增长，生活垃圾无害化处理率显著提高。但总体来看，目前我国生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理。在垃圾处理设施建设进程中，政府部门努力推进垃圾处理领域的市场化进程。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出要实现多元协同，大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。政府大力支持民间资本进入垃圾处理行业，使得拥有先进技术、雄厚资金和良好运作模式的优质企业在竞争中拔得头筹，通过市场化运作实现行业内优胜劣汰，促使垃圾处理行业向更高效、科学的发展方向推进。

3、城镇污水处理全覆盖及扩能提标改造要求，为污水处理行业带来新的机遇

近年来，政府部门出台多项有利于污水处理行业相关政策，对城镇污水处理设施建设投资力度亦不断加大，同时积极引入市场机制，建立健全政策法规和标准体系，城市污水处理能力和效率均在稳步提升。但我国污水处理依然面临严峻考验，污水处理设施建设仍然存在区域分布不均衡、配套管网建设滞后、建制镇及农村设施明显不足、老旧管网渗漏严重、提标改造需求迫切、部分污泥处置存在二次污染隐患、再生水利用率不高等问题。

根据“十三五”规划要求，到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理，规划新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日。污水处理城镇全覆盖、污水处理厂扩建及升级改造的迫切需求为行业提供新的发展动力。

4、公司业务规模快速扩张，资金需求量较大

公司现有污水处理及环境工程业务均具有资金密集型特点，污水处理投资运营在建设阶段投资金额大，投资回报需在较长运营期内逐年回收，导致该类项目所占用营运资本金较大；环境工程业务亦需垫付一定金额投标保证金、履约保证金及工程款等，对资金需求量较大。公司上市以来，依托良好企业形象和影响力，凭借扎实过硬的项目投资运营和工程建设经验，大力开拓业务，污水处理及环境工程项目数量大幅增加，同时紧抓行业发展机遇，通过并购及增资方式获取垃圾焚烧发电项目公司控股权，布局垃圾焚烧发电领域。但仅仅依靠自身积累和间接融资难以满足业务规模扩大与开拓新细分领域市场的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持。

（二）本次非公开发行的目的

1、涉足垃圾焚烧发电产业，获取新的利润增长点，逐步实现环境治理多细分领域战略布局

公司在环境治理行业经营多年，对行业整体发展具有较为深刻地认识，能够根据国家战略目标、产业政策、行业现状等因素及时消化信息并制定出符合公司实际情况的发展战略。

在目前国家对环境治理产业大力支持、垃圾焚烧发电需求量快速增长、行业前景广阔的背景下，结合公司在环境治理行业内所积累的从研发设计、工程建设到投资运营等全系统服务经验，公司在稳步扩大污水处理和环境工程建设规模的基础上，主动调整战略，寻找新的利润增长点，将触角延伸至垃圾焚烧发电产业，通过收购股权或增资方式陆续取得多家垃圾焚烧发电企业的控股权，抢占市场先机，逐步实现在垃圾焚烧发电产业的布局。公司未来将在立足污水处理业务基础上，带动环境工程全方位发展，同时紧抓良好发展机遇，根据公司业务及财务实际情况，有计划地实施在垃圾焚烧发电细分领域的战略布局，并向水生态修复等相关业务进行延伸，逐步稳健地将公司打造为环境综合治理解决方案优质服务商。

2、继续扩大污水处理业务规模，提升盈利能力

污水处理业务一直以来均为公司核心业务。公司凭借丰富的污水处理厂投资运营经验、扎实技术水平及优质管理能力，为客户提供及时高效的解决方案，有效确保工程质量和运营安全，建立了良好的企业形象；亦凭此与原有客户保持了长期稳定合作关系，完成对多个已有污水处理厂的提标改造及扩建项目。同时，公司积极开拓新的污水处理项目，实现业务扩张。公司拟通过本次非公开发行股票继续扩大污水处理业务规模，提高核心业务市场份额，提升盈利能力，增强公司竞争实力。

3、进一步优化财务结构，提高偿债能力，助力业务规模持续扩大

为满足新增项目投资建设及收购增资股权的资金需求，公司债务规模已大幅增加，截至2019年9月30日，公司资产负债率为60.52%。通过本次非公开发行股票可有效确保项目投资建设的顺利实施，亦能有效改善公司的财务结构，降低财务风险；随着公司财务状况改善，偿债能力提高，还可增强公司向银行等金融机构间接融资的能力，从而进一步增强公司项目承接能力，确保业务规模持续稳定扩张，为广大股东创造更高质量、更加丰厚的业绩回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书中进行披露。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向不超过35名特定对象发行。

（三）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,939万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司股本总数的30%。在上述发行数量范围内，公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名的特定投资者。

本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行股票的发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）发行前后公司未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

惠民县生活垃圾焚烧发电项目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新兴产业园供排水一体

化PPP项目

23,927.59

22,000.00

3

补充流动资金

8,000.00

8,000.00

合计

63,669.15

55,000.00

注：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目投资总额不包括二期污水处理厂和供水厂投资金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2019年9月30日，公司总股本为160,005,000股。公司实际控制人张伯中直接持有本公司21.56%股权，通过中辰投资控制本公司17.81%股权，合计控制中环环保39.37%的股权。

本次发行后，若按本次发行的股票数量上限4,939万股计算，实际控制人张伯中合计控制的股份比例最低减少至30.08%，仍为公司实际控制人，本公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行的审批程序

1、本次修订前的发行方案已经公司于2019年10月17日召开的第二届董事会第二十六次会议、2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次修订后的发行方案已经公司于2020年2月18日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

惠民县生活垃圾焚烧发电项目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新兴产业园供排水一体

化PPP项目

23,927.59

22,000.00

3

补充流动资金

8,000.00

8,000.00

合计

63,669.15

55,000.00

注：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目投资总额不包括二期污水处理厂和供水厂投资金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）惠民县生活垃圾焚烧发电项目

1、项目建设符合国家政策导向与发展目标城市生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，是我国经济发展鼓励类行业。近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，鼓励垃圾焚烧发电行业快速发展。

2016年2月，国务院发布《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出：加强城市垃圾处理设施建设，基本建立建筑垃圾、餐厨废弃物、园林废弃物等回收和再生利用体系，建设循环型城市。2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》指出：加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。

2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出：要扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。惠民县生活垃圾焚烧发电项目的实施，在政策上具有可行性。

2、城市生活垃圾处理领域的市场前景广阔

《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》指出，2020年我国常住人口城镇化率将达到60.00%左右，城市群集聚经济、人口能力明显增强，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。根据国家统计局数据，我国生活垃圾清运量呈现逐年增长趋势，2017年达到2.15亿吨。因而随着未来城镇化率进一步提升，生活垃圾清运量也将随之大幅增长，亦将带动垃圾处理需求持续增长。

同时，我国城市垃圾处理方式也逐步迈向以垃圾焚烧发电为主的环保处理模式。由于城市生活垃圾采用焚烧处理是最能体现“无害化、减量化、资源化”原则的方式，具有占地少、处理彻底、使用周期长、资源利用效果明显等特征，因此我国城市生活垃圾焚烧处理拥有广阔的提升空间。2017年，我国生活垃圾焚烧量占无害化处理量比例为40.24%，总体依然处于较低水平。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中明确提出：到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到59.14万吨/日，垃圾焚烧处理占比由2015年的31%提高至54%，其中东部地区达到60%上。因此，惠民县生活垃圾焚烧发电项目的投资运营具有广阔的市场前景。

3、满足当地生活垃圾的处理需求，可有效保证项目处理能力得到充分利用

根据《惠民统计年鉴》，2014年惠民县户籍总人口为656,883人，预计到2020年，惠民县总人口将达到约70万人左右。根据人均垃圾产生量法预测，到2020年，惠民县生活垃圾产量将达到约592.50吨/日。

现阶段惠民县生活垃圾仅由惠民县生活垃圾处理场统一处理。而惠民县生活垃圾处理场设计处理能力目前基本趋于饱和。因此，现阶段惠民县的垃圾处理能力已不能满足其人口增长所带来的生活垃圾增长量。

惠民县生活垃圾焚烧发电项目达产后日处理生活垃圾达600吨，能够有效满足未来惠民县生活垃圾的处理需求，项目处理能力可得到充分利用。

（二）泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目

1、国家政策支持是项目成功实施的前提

根据目前我国污水处理现状，结合“十二五”时期我国水污染治理的成果及“十三五”规划，政府先后出台多项政策以支持水治理的发展。2017年8月，国务院正式批复《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》明确流域分区、分级、分类管理的差异化要求，整体优化部署流域环境综合治理，为各地水污染防治工作提供了指南，对于促进《水十条》实施，把水污染防治融入新时代中国特色社会主义工作大局，改善环境质量、确保环境安全、促进转型发展，夯实全面建成小康社会的水环境基础具有十分重要的意义。2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》指出：要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。各项政策出台为污水处理行业带来了新的发展机遇，为本次募投项目的实施提供政策可行性。

2、水污染治理日益重要，污水处理行业保持高速增长

随着我国经济发展和人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，对我国环境构成巨大压力。水污染问题已经成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理也被列入国家长期战略发展规划。截止2015年，我国城镇污水处理能力达到2.17亿立方米/日，其中城市污水处理能力达到1.61亿立方米/日，城市污水处理能力增速保持在3%-7%；排水管网长度在2015年达到54万公里，排水管网长度的增速在5%-10%。根据国家发展改革委和住房城乡建设部对城镇污水及再生水方向的“十三五”规划，到2020年底，城市污水处理率要求从2015年的91.90%提升至95%，需要新建污水处理设施5,022万立方米/日，提标改造4,220万立方米/日，对再生水质量、污水管道的建设要求也有所提高。“十三五”规划为污水处理行业带来广阔的市场前景与发展机遇。因此，本项目拥有良好的市场需求及行业发展机遇。