中环环保:2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

项 目

2018年度

2017年度

2016年度

归属于母公司股东的净利润

60,444,722.16

50,688,840.99

46,187,847.24

现金分红金额（含税）

6,400,200.00

5,333,500.00

-

现金分红金额/归属于母公司股东的净利

润

10.59%

10.52%

-

注：上述数据均系合并口径数据。发行人于2017年8月21日挂牌上市。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司日常经营。

三、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容如下：

“1、公司制定本股东回报规划的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。

2、本股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的具体内容

（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

（2）公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：（1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，2019-2021年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（5）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（6）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的决策、监督及披露

（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

（3）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、股东回报规划的调整机制

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

6、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设前提

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2020年6月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为4,939万股，募集资金总量为55,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

（5）根据公司2020年1月20日发布的2019年度业绩预告，公司预计2019年度实现的归属于母公司股东的净利润区间为8,764.48万元—10,577.82万元，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润影响金额约为370.50万元。基于谨慎性原则，假设2019年全年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润分别为8,764.48万元和8,393.98万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响。

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。

（9）假设本期不考虑现金分红的因素。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、财务指标影响的测算过程

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

项目

2019年度/2019

年12月31日）

不考虑本次发行：

2020年度/2020年12

月31日

本次发行后：

2020年度/2020年12

月31日

总股本（股）

160,005,000

160,005,000

209,395,000

假设情形1：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度持平归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）

83,939,800.00

83,939,800.00

83,939,800.00

基本每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.52

0.45

稀释每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.52

0.45

假设情形2：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度上升10%归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）

83,939,800.00

92,333,780.00

92,333,780.00

基本每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.58

0.50

稀释每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.58

0.50

假设情形3：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度上升20%归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）

83,939,800.00

100,727,760.00

100,727,760.00

基本每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.63

0.55

稀释每股收益（元/股）（扣非后）

0.52

0.63

0.55

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、优化业务结构，拓展主营业务，提升经营业绩

本次非公开发行股票之后，公司一方面可以巩固及扩大在污水处理领域的领先地位，另一方面主营业务将向垃圾焚烧发电领域拓展，使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。今后，公司将以污水处理业务为主要驱动力，带动环境工程业务增长，同时拓展固废产业链，延伸垃圾焚烧发电业务，促进公司的全方位发展。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，不仅促使公司原有水治理业务规模的进一步扩大，同时为公司成功布局垃圾焚烧发电产业奠定坚实基础，实现公司业务结构的优化，为公司可持续发展提供保障。通过本次非公开发行，公司经营业绩将得到进一步提升。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强资金实力

本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健。本次非公开发行股票的募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。

同时，在环保行业竞争逐步加剧的背景下，资金实力成为公司保持行业内领先地位的重要因素之一。通过本次非公开发行，补充公司各类业务所需流动资金，将有利于公司业务的持续、快速发展。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”以及“补充流动资金”。通过本次发行，公司一方面可以巩固及扩大在污水处理领域的领先地位，另一方面主营业务将向垃圾焚烧发电业务拓展，有助于进一步提高公司在环保产业领域的项目承揽和全流程服务能力，加强公司在固废与污水处理行业的市场份额，优化公司未来环保产业布局，使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

（1）人员储备情况

公司作为涵盖环境治理相关研究开发、设计咨询、工程建设、设施投资与运营等业务类别的综合型环保企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才，截至2019年9月30日，公司共拥有558名员工，其中技术人员186人，生产运营人员274人；在进入垃圾焚烧发电领域后，公司成立了固废处理事业部，现有专业从事固废处理（垃圾焚烧发电）业务相关员工127人，拥有一支由锅炉、汽机、电气、化污水、电力土建与工程安装、成本与技术经济分析等专业技术人员组成的优秀团队，其中负责市场投资、项目建设及运营的高级技术与管理人员皆拥有发电行业二十余年及固废处理行业十余年的从业经历，专业技能和行业管理经验丰富。目前，公司贵州德江县垃圾焚烧发电项目已进入运营阶段，该项目的建设及运营已积累了大量的工程、技术经验，锻炼并储备了一批优秀的工程建设与生产运行队伍。

（2）技术储备情况

截至2019年9月30日，公司拥有污水处理相关的发明2项、实用新型专利18项、计算机软件著作权12项。公司与科研院校及研究所保持长期稳定的合作关系，并与合肥工业大学合作完成安徽省2012年度科技攻关“纺织印染废水异味气体处理技术与装置研究”项目。目前，公司已在工业废水处理细分行业里取得了较好的成果。公司技术人员通过反复试验和研究，掌握了包括“多维电催化反应器”以及“印染废水处理工艺技术”等核心技术，并取得了专利证书。各项核心技术克服了常规工业污水处理方法效率低、运行费用高的缺陷，在处理高盐度、高酸度、高色度、高浓度工业污水技术上取得了较大突破。与此同时，公司不断深耕固废处置领域，在餐厨垃圾处置、垃圾渗滤液处置、污泥处理、烟气净化及臭气处置流程中创造性地研发及掌握多项工艺与技术，如：“垃圾减量化微生物好氧处理技术”、“自动分选和水解出渣技术”、“餐厨垃圾有机浆液高效厌氧处理技术”、“预处理+厌氧+MBR膜生化反应器+纳滤NF+反渗透RO”渗透处理主体工艺、“垃圾库垃圾配比发酵、一二次风量调整及厂用电

控制曲线”工艺参数管理等。

公司在污水处理行业及固废处理行业形成的技术积累为本次募投项目的实施提供了保障。

（3）市场储备情况

惠民县生活垃圾焚烧发电项目设计处理能力为日处理生活垃圾600吨，预计到2020年，惠民县总人口将达到约70万人左右，根据人均垃圾产生量法预测，到2020年，惠民县生活垃圾产量将达到约592.50吨/日。该项目的实施能够有效满足未来惠民县生活垃圾的处理需求，使项目的处理能力得到充分利用。同时，惠民县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议中对垃圾处理保底量作出明确规定，对垃圾实际处理量低于保底量的情况，政府主管部门仍按照约定保底量计算付费，确保了该项目在特许经营期内每年运维收入的持续与稳定。

泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目拟在岱岳新兴产业园建立污水处理厂及配套管网、供水工程、厂区下游人工湿地水质净化工程以及水务综合控制中心。本项目能够较好的解决工业园区供水及排水量日渐增加的困境，解决水环境污染的问题，为岱岳新兴产业园的发展奠定基石。岱岳新兴产业园较大的排水及用水需求也保证了项目未来处理能力的充分利用。同时，泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目特许经营协议亦对项目排水和污水处理保底量作出明确规定，保证了项目营业收入的持续与稳定。

综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次非公开发行股票募投项目的实施做好了充分的准备工作。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、积极稳健推进本次募投项目建设

本次发行募集资金将用于“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”和“补充流动资金项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。公司现已制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

安徽中环环保科技股份有限公司董事会

2020年2月18日