中环环保:2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）

安徽中环环保科技股份有限公司

Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd

(安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室)

2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二〇年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、安徽中环环保科技股份有限公司本次修订前的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。本次修订后的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名的特定投资者。本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按截止2019年12月31日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过4,939万股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过55,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

单位：万元

序号 

项目名称 

投资总额

拟使用募集资金

1

惠民县生活垃圾焚烧发电项目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新兴产业园供排水一体

化PPP项目

23,927.59

22,000.00

3

补充流动资金

8,000.00

8,000.00

合计

63,669.15

55,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已完善了股利分配政策并制定了未来三年股东回报规划，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排和未来三年股东回报规划等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

11、本次发行不涉及重大资产重组。

12、本次修订后的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 8

一、发行人基本情况................................................................................................... 8

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 14

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 .................................. 14

五、募集资金投向 .................................................................................................... 16

六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 17

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17

八、本次非公开发行的审批程序 .............................................................................. 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 18

一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................ 18

三、本次募集资金投资项目的概况........................................................................... 21

四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响..................................................... 26

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 26

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 27

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况 .................................................................................................... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 27

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争的变化情况................................................................................................. 28

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东

及其关联人提供担保的情形...................................................................................... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 28

六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................... 29

第四节 发行人的股利分配情况 .................................................................................... 32

一、发行人现行的股利分配政策 .............................................................................. 32

二、发行人最近三年利润分配情况........................................................................... 34

三、公司未来三年股东回报规划 .............................................................................. 35

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .............................................................. 38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 38

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ........ 38

三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

................................................................................................................................. 44

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 . 45

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

发行人、中环环保、公司、本公司 指 安徽中环环保科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为

本预案 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的预案 

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

股东大会 指 安徽中环环保科技股份有限公司股东大会

董事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司董事会

监事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司监事会

公司章程 指 《安徽中环环保科技股份有限公司章程》

BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目/垃圾焚烧发电项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目/垃圾焚烧发电项目的资产无偿移交给客户。

PPP 指 PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。

城市生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物

深交所 指 深圳证券交易所

交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股 指 境内上市人民币普通股

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称 安徽中环环保科技股份有限公司

英文名称 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd

注册资本(元) 160,005,000

法定代表人 张伯中

股票代码 300692

股票简称 中环环保

成立日期 2011年12月14日

上市时间 2017年8月21日

注册地址 安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室

经营范围

环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、多项环境治理产业政策出台，助力污水处理及垃圾焚烧发电行业快速持续发展

近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，但与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。国家日益重视环境保护，不断推进生态文明建设，贯彻执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，近年来各项环境治理政策陆续出台，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予明确规范和指引，为污水处理及垃圾焚烧发电行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。

2016年2月，国务院发布《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出：加强城市垃圾处理设施建设，基本建立建筑垃圾、餐厨废弃物、园林废弃物等回收和再生利用体系，建设循环型城市。推进城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行，提高县城垃圾资源化、无害化处理能力。加强农村垃圾和污水收集处理设施建设，强化河湖水系整治。

2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》指出：1、加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术，鼓励区域共建共享焚烧处理设施，积极发展生物处理技术，合理统筹填埋处理技术，到2020年，垃圾焚烧处理率达到40%。2、全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。因地制宜实施城镇污水处理厂升级改造，有条件的应配套建设湿地生态处理系统，加强废水资源化、能源化利用。

2016年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出：我国城镇生活垃圾清运量仍在快速增长，生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理，垃圾回收利用率要有待提高。“十三五”期间应按照公共服务均等化要求，继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理的市场化进程。“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施投资1,699.3亿元。

2017年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局、环境保护部、国土资源部联合发布《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》，要求从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学制定中长期专项规划、超前谋划项目选址、加快推进专项规划项目落地实施、定期实施评估考核和专项规划调整、全面公开规划选址相关信息，同时各部门在生活垃圾焚烧发电选址工作上需给予政策支持。

2018年3月，环境保护部发布《生活垃圾焚烧发电建设项目环境准入条件（试行）》，对生活垃圾焚烧发电项目建设、技术应用及运营管理等提出要求。

2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出：1、按照补偿成本并合理盈利的原则，制定和调整城镇生活垃圾处理收费标准。2020年底前，全国城市及建制镇全面建立生活垃圾处理收费制度。鼓励各地创新垃圾处理收费模式，提高收缴率。2、要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。

2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出：要扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和现成生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。

2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，指出主要目标为经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。多项产业政策密集出台，反映出国家对环境污染治理的坚定决心，为污水处理及垃圾焚烧发电行业的快速长远发展保驾护航。