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4、交割
(1)自本协议生效切先决条件全部满足之日起 10 个工作日内,受让方应向转让方支付
第一笔股权转让价款,即股权转让价款的 10%计 1,550 万元。转让方及目标公司确认,截止本协议签署之日,上海旭岚实业有限公司尚欠付目标公司 1237.3 万元,上海祺赋机械设备有限公司欠付目标公司款项余额大于 312.7 万元。各方同意,受让方向转让方支付第一笔股权转让价款时,应将该款项直接付给目标公司。目标公司收到该款项即视为受让方完成履行向转让方支付第一笔股权转让价款的义务、且视为上海旭岚实业有限公司和上海祺赋机械设备有限公司已履行完毕向目标公司支付相应欠款的义务。
(2)自下述条件全部满足之日起 10个工作日内,受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款,即股权转让价款的 30%计 4,650 万元,受让方应向上海旭岚实业有限公司支付 3,813万元,应向上海源德实业有限公司支付 837 万元。完成前述操作后,受让方即持有目标公司
100%的股权以及相应股东权益,成为标的股权的合法所有者,享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
①目标公司已全部收回对其关联方的应收款项;
②受让方已完成对目标公司资产的全面核查且对核查结果表示满意,即目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额,其资产结构及质量未发生受让方不予认可的非正常变化;
③转让方已完成目标公司全面交接,且转让方和受让方已签署目标公司交接确认书。
(3)自受让方收到目标公司基于完成办理标的股权工商变更登记手续而产生的准予变更通知书和/或营业执照之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款,即股权转让价款的 40%计 6,200 万元。其中受让方应向上海旭岚实业有限公司支付 5,084 万元,应向上海源德实业有限公司支付 1,116 万元。
(4)受让方应向转让方支付的第四笔股权转让价款为股权转让价款的 20%计 3,100 万元。自目标公司交接日起 180 日内,受让方应向转让方支付第四笔股权转让价款的 50%计1,550 万元,其中,应向上海旭岚实业有限公司支付 1,271 万元,应向上海源德实业有限公司支付 279万元。
5、过渡期安排
(1)除非桑德(天津)再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求,自本协议签
署之日起至目标公司交接日止的过渡期间,目标公司保证且转让方保证促使目标公司:①确保目标公司的业务合理合法地正常进行,以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉,且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为;
②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性;
③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件;
④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围;
⑥除正常经营以外,目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分;
⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改;
⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排;
⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件,向受让方借款的情形除外;
⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。
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驱使物业企业进入环卫市场的动因来自内外部两方面。
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