启迪桑德关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告

公司实施森蓝环保股权收购是基于对电子废弃物处置行业国家政策扶持的趋势判断及

对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过实施股权收购后进行资金、人才以及运营管理的整合，将公司所属再生资源板块业务向完产业链升级同时协同带动体系板块业务发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

森蓝环保所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑森蓝环保目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件(其所具备的废弃电器电子产品处理资质)、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。收购目标公司有利于公司快速扩大再生资源回收利用领域市场份额，有利于公司在再生资源回收利用领域长期发展。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑森蓝环保所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次森蓝环保100%股权转让手续完成后，森蓝环保将成为桑德(天津)再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举森蓝环保管理层开展经营，并依据新管理层任命对森蓝环保章程进行修订。

1、管理的风险：桑德(天津)再生资源公司本次通过股权收购的方式取得森蓝环保的控股权，将委派部分主要经营管理人员对森蓝环保实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：桑德(天津)再生资源公司收购森蓝环保100%股权后，继续以森蓝

环保为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在森蓝环保未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。本次股权收购事项完成后，从森蓝环保现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

公司本次收购森蓝环保100%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。

公司本次收购森蓝环保100%股权经决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后，公司将对其实际控制，在正式购买日将其纳入公司合并报表范围，为非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值，以成本法评估的价值与账面价值接近，可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认;合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。

综合考虑森蓝环保目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据森蓝环保审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司

2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后森蓝环保经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议;

2、森蓝环保审计报告(大信专审字[2016]第2-00301号);

3、森蓝环保资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1025号);

4、森蓝环保营业执照。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一六年四月十三日