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10.4.1 分立后目标公司股权已完成解除质押;
10.4.2 新公司已成立,非标的业务相关人员的劳动关系已从分立后目标公司转出,非标的业务相关资产的权属已转移至新公司且相关手续已办理完毕;
10.4.3 分立后目标公司已清偿与标的业务有关的债务或与相关债权人共同作出书面安排,新公司和/或转让方已清偿与标的业务无关的债务或与相关债权人共同作出书面安排;
10.4.4 目标公司非标的业务、转让方和/或新公司已结清目标公司分立过程中产生的税费。
11、目标公司分立完成后,受让方应委托中介机构对分立后目标公司进行专项审计。对于分立后目标公司的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)的部分,转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向分立后目标公司补足。
12、上述第10.4条约定的事项完成后,受让方可以对分立后目标公司实施尽职调查,其所委托中介机构应对分立后目标公司的专项审计和资产评估,且专项审计报告载明的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)或第11条约定的事项已完成。
13、自第12条约定的事项完成之日起10个工作日内,各方应就本协议项下股权交易事项签署正式的股权转让协议。
14、过渡期安排。目标公司标的业务在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担,因受让方的原因引起的除外。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润。
五、交易的目的及对公司的影响
转让分立后的厦门绿洲股权符合公司战略发展需要,有利于进一步聚焦主业,立足于工业和市政废物的无害化处理与资源化利用业务,提升公司主营业务的核心竞争力及抗风险能力,以积极应对外部经济环境风险;同时有利于盘活存量资产,整合内部资源,同时降低管理成本及财务费用,集中资金做大做强核心业务,为继续巩固公司工业危废处理业务的领先地位,并充分把握环保行业发展机遇快速扩张及深化业务布局提供充足的资金保障。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况除本次关联交易外,同日公司与桑德天津签订《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》,拟向桑德天津转让公司全资子公司湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权,转让价格为人民币38,000 万元,具体参见公司于2016年4月13日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。
七、其他说明
本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议,本次股权转让之《合作框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础,正式协议需在目标公司完成分立后,双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议,正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同,提请广大投资者注意。
具体合作事项待签署正式的投资协议确定,公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件本公司第五届董事会第四十二次会议决议特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年 4月 13日
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