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东江环保股份有限公司于4月13日发布关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告,具体公告内容如下:
东江环保股份有限公司关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示:
1、本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议,本次股权转让之《合作框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为
各方进一步合作的基础,正式协议需在目标公司完成分立后,双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议,正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同,提请广大投资者注意。
2、该股权转让事项尚需根据目标公司分立进展,确定股权转让的资产范围及界限,同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后方签署正式股权转让协议,同时股权转让双方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此,该股权转让之合作框架协议约定事项尚存在不确定性。
3、本次股权转让之《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜,将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
4、本次股权受让方为公司的关联法人,待签订正式股权转让协议,公司将按照关联交易相关要求履行审批程序并履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定本次股权转让不构成重大资产重组。
一、交易概述
2016年4月12日,东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的议案》,同意就转让分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司(以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”)100%股权与相关方签署合作框架协议。据此,公司与桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)、北京新易资源科技有限公司(以下简称“北京新易”)以及厦门绿洲其余股东厦门创联投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、纪任旺、陈国武、黄晨东及洪健康签署《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》。
鉴于桑德天津与北京新易拟购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”),公司及其厦门绿洲其余股东通过厦门绿洲实施分立后(即指存续分立工作完成后,股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司)将厦门绿洲100%股权转让给桑德天津及北京新易。本次《合作框架协议》目的为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排,为后续签署正式的股权转让协议创造条件。
二、交易方的基本情况
1、桑德(天津)再生资源投资控股有限公司
法定代表人:胡新灵
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:人民币5亿元
注册地址:天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398
经营范围/主营业务: 以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收。
股东:启迪桑德持有其100%股权。
关联关系:公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事,桑德天津为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,桑德天津为公司的关联法人。
桑德天津2015年10月设立,截至2015年12月31日,桑德天津资产总额为30,823,692.90元,净资产为12,571,417.02元。2015年度,桑德天津实现主营业务收入0元,实现净利润
-1,747,724.12元。
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