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对于项目错配导致的部分地方政府假借购买服务的PPP模式变相举债问题,中央政府主管部门和业内有识之士已有所警惕。在3月7日十二届全国人大四次会议上,财政部部长楼继伟就表示,发现有些地方搞PPP项目是变相的借债,要规范PPP项目,防止地方政府利用各种方式(包括PPP方式)变相发债。近日,财新网刊发了特约作者唐俊题为《警惕“伪政府购买服务”违规隐性举债》的文章,认为将政府工程包装成政府购买服务项目并提供融资,是“挂羊头卖狗肉”,实质上还是过去的政府BT(建设-移交)项目,只是换了一个马甲;北京君合律师事务所合伙人、发改委“特许经营法”立法专家刘世坚在《当“PPP”遭遇“政府购买服务”》一文中也指出,扩大化、泛滥化的政府购买服务大有取代PPP之势,成为披着PPP合法外衣的变相融资;应当区分政府购买服务与PPP之间的关系,不是所有的政府购买服务都可以采取PPP模式。
笔者认为,“财金[2014]76号文对PPP项目特征的界定体现了PPP项目应以市场化程度较高、投资回报方式以使用者付费方式为主;即使部分回报方式为政府购买服务或缺口补助,也应尽快立法明确“政府购买服务”与PPP之间的区别,按照PPP制度设计精神和政府购买服务相关办法严格区别执行。
对于政府购买服务PPP项目,笔者认为应加以限定,不能所有的BT、政府工程项目都变身为政府购买服务。笔者提出以三个原则为前提:一是必要性原则。即这类项目涉及国计民生,必须要建设,例如防汛工程,河流污染整治,等等,而一些市政广场、景观工程等“面子工程”,不符合“必要性原则”;二是公众性原则,即必须使公众受益,而不是少数人甚至政府本身(有的地区曾把政府行政中心大楼建设列入PPP项目,不符合公众性);三是合规性原则,即如果要采用政府购买服务方式进行PPP建设,当地政府必须符合“10%红线”、债务水平合理、无重大违约行为等规定。
(三)身份错配(目标错配)
身份错配,或目标错配,即PPP设计者期望的社会资本以战略投资人(长期持股)身份投资PPP项目,与现实中的社会资本阶段性投资之间的错配;或者说在PPP模式中政府的“保证公共利益最大化”与社会资本的自身利益最大化的目标之间存在错配。
财政部“财金[2014]76号”文和发改委“发改投资[2014]2724号”文,在界定PPP时,都强调了政府与社会资本之间建立一种“利益共享、风险分担的长期合作关系”,目的是“保证公共利益最大化”。政府希望社会资本当真正的股东,当战略投资人,至少是在PPP项目建设和经营的10-30年内。但由于社会资本无论是民营还是国有,无论是工程资本还是金融资本,其目标是“自身利益最大化”,而不是“公共利益最大化”;且由于PPP项目收益低、期限长、未来不可预期的因素多,资产所有权最终也不归社会资本,因此社会资本不愿当长期的股东冒不确定的风险,只希望“短平快”、要么仅做工程赚施工利润,要么做阶段性融资赚取融资收益;对于风险,则希望地方政府提供融资增信(如人大决议、平台担保),以转移不确定性风险,而自己只做明股实债(只要终极风险转移出去,工程资本和金融资本的股权投资都可以看成为明股实债)。
(四)期限错配
期限错配,即融资工具期限与PPP项目期限之间的错配。
目前参与PPP项目的融资工具,主要包括银行贷款、银行理财、保险资金、债券(公司债、企业债、项目收益债、短融、中票、PPN等)、ABS、融资租赁等。各类资管计划、基金,实质并非真正的融资工具,而是上述工具的通道或体现方式(交易结构)。这些融资工具的期限通常为5-10年(如银行固定资产贷款一般是5-15年;银行理财一般是3-5年;中长期债券期限一般为7-10年),最长的一般也只有15年;保险资金可以相对较长,但最长也仅为15年左右,且保险资金条件甚高,一般项目进不了保险的法眼。融资工具的期限与PPP项目动辄20、30年的运营期相比,显然不足以满足。对于经营类项目,还可以考虑在中后期发行资产证券化(ABS)解决前期融资到期问题;但对于非经营类项目,如何解决期限错配,是当前PPP融资的一大难题。(尽管2015年1月证券基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,将PPP模式下地方政府应当支付或承担的财政补贴排除在负面清单外,也就是来源于财政补贴的基础资产可以借助资产证券化融资,但资本市场的机构投资人能否接受这类基础资产,目前还是未知数)
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