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“共患难易,同富贵难”。近阶段,A股舞台频频上演创始人股东争斗、家族内讧、夫妻离婚等“散买卖又坏交情”的戏码。上市公司创始人股东间缘何内战频发?从诱因来看,不外乎理念不同、利益难平、股权难分;而内斗则多以股东大会为角斗场,集权逼宫为常态,对簿公堂之后又陷入持久的相互伤害,其“后遗症”往往给上市公司带来不小的伤痛。
从同舟共济到同室操戈,甚至还可能同归于尽,创始人股东如何做到合而不同,如何将内部分歧限制在可控范围内,如何兼顾广大中小股东的利益,值得好好思考。
诱因:道不同不相为谋
上周,瑞丰高材2017年第一次股东大会上演了19项议案接连遭否的一幕。否决事由主要针对一份“优化上市公司业务结构”的重组方案。瑞丰高材原拟以发行股份及支付现金的方式,收购江苏和时利99.88%股权,交易价格近8亿元。同时,公司拟募集配套资金不超过3.89亿元。瑞丰高材表示,该方案有利于优化上市公司业务结构,实现多元化发展,提高盈利能力。
然而,这份看似无瑕的重组方案却在股东大会折戟,根据表决结果,总计5431.27万股股份投出了反对票,导致涉及重组的议案均未获通过。进一步对比票数发现,来自中小投资者的反对票共有3106.71万股。两者相减,来自“非中小股东”的反对票则为2324.56万股。
查阅股东榜,瑞丰高材二股东桑培洲的持股数量恰好为2324.56万股。同时,公司第三、第四、第五及第八大股东常州京江通、蔡成玉、张琳及张荣兴分别持有1029.9372万股、866.866万股、688.68万股及521.23万股,将其持股数量相加,恰好就是“中小投资者”的3106.71万股。
一份重组案为何会遭到多位股东的“封杀”?瑞丰高材主要股东对资本运作的意见不一在本次股东会上表露无遗。事实上,公司目前可能已形成两大股东“阵营”,一边以上市公司控股股东、实际控制人周仕斌为主,其个人持有公司22.82%的股权;另一边则是桑培洲等四名前高管股东,以及常州京江通。需要注意的是,桑培洲等四人与周仕斌均是瑞丰高材创始人股东,但却在2016年先后从上市公司离职。另一个细节是,公司2016年曾筹划引“中植系”入股的定增案,却在周仕斌提议下遭董事会拦截。此后,“中植系”旗下常州京江通通过二级市场买入建仓。由此,各种嫌隙、利益纠葛在本次股东大会上彻底爆发。
难以同舟共济,不免就要同室操戈。2016年末,硅宝科技创始人股东王跃林、王有治两大阵营展开的“二王”内斗备受市场瞩目。王有治联合主要股东“弹劾”董事长王跃林,随后在股东大会上以压倒性优势罢免了王跃林董事职务。王有治阵营提出,罢免王跃林董事职务的原因是,后者投资了与硅宝科技有业务竞争关系的公司(湖北硅科),称其严重损害了硅宝科技、骨干员工和广大股东的利益,也违背了对上市公司、对股东的承诺。
然而,在外界看来,投资同行公司仅是表面原因,“二王”在上市公司经营发展方向上的分歧才系“内斗”主因。王跃林此前接受记者采访时也表示,以投资湖北硅科为由将其罢免仅是借口,根本原因还在于双方在经营理念上的分歧:即王跃林一直主张硅宝科技要“内生增长+外延发展”,且在对外并购方面要加大运作力度;而王有治阵营则还是希望上市公司专注于当前主业,并不急于外延式发展。
发难:集权逼宫出其不意
在经营理念分歧的“外衣”下,权益分配不均才是创始人股东矛盾激化的根本原因。以三维丝为例,其创始人股东罗祥波、罗红花夫妇以及丘国强之间的权益之争早已暗流涌动,直到2016年以廖政宗为首的重组方入驻董事会,曾经被罗氏夫妇逐出董事会的丘国强又联合廖政宗发起反攻。
进一步剖析其中的内斗细节,集权逼宫往往是其他股东扳倒大股东的惯用手法。三维丝三股东、前副总经理丘国强的反攻关键正是借股东大会发力,剥夺上市公司实际控制人罗祥波、罗红花的董事及高管职务。
回溯2016年11月14日的股东大会,提议分别免去罗祥波、罗红花董事职务的两项议案均获1/2以上通过。其中,同意票均为1.29亿股,占出席会议所有股东所持股份的59.5060%,反对票则分别为8567.08万股和8600.86万股,弃权票分别为189.49万股和113.9万股。
对比彼时持股情况,截至2016年9月30日,罗红花持有17.35%的三维丝股权(6494.07万股),为上市公司实际控制人。而丘国强则持有3224.76万股三维丝股份,占公司总股本的8.62%(三季报数据,后有增持行为)。显然,从表决结果来看,在罢免罗氏夫妇的票数中,除中小股东所投的4021.27万股,以及丘国强的3224.76万股之外,还有5653.97万股支持票。
进一步查询可知,2016年一季度通过重组新进入上市公司股东榜的厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司合计持股4487.45万股。另外,从此后廖政宗、丘国强分别出任三维丝董事长、副董事长职务可进一步证实,丘国强成功“逼宫”系得到廖政宗为首的重组方股东的支持。
集权逼宫的情形同样发生在硅宝科技的股东会上。2016年12月12日,硅宝科技股东会审议“是否罢免王跃林董事职务”,鉴于郭弟民、王有治等主要股东占据持股优势,大股东、董事长王跃林难以敌众,不得不面临被罢免的现实。从表决情况来看,赞成罢免股数约1.49亿股,占有效表决股份总数的69.48%,反对6503.37万股,占有效表决权股份总数的30.42%。
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