三维丝：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

4、减值测试及补偿

在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数;现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争，则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：

“1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备的相关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。

2、承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除外)。

3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用;不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养，耐磨材料的制作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制作及金加工，陶瓷球阀的生产加工，以及上述相关的技术咨询服务;不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。

4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。

2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。

3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

五、交易对方关于交易资产合法性的承诺

交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承诺本次向三维丝转让的交易资产系合法存续的股权资产，厦门珀挺的注册资本已出资到位;承诺方拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形;承诺方保证不存在委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人持厦门珀挺股权或由他人代持厦门珀挺股权的情形;承诺以交易资产认购三维丝所发行的股份符合《公司法》及厦门珀挺《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

六、交易对方关于近五年未受处罚的承诺

交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于近五年未受处罚的承诺函》，承诺：

1、“截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查;

2、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。

3、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

4、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不存在《有关加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

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