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十、罗红花、罗祥波关于不放弃控制权以及在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺
为维持对三维丝的控制地位,罗红花与罗祥波出具承诺如下:
“1、作为三维丝的实际控制人,在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内,本人及本人的一致行动人不会:(1)放弃三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人的地位;(2)全部或部分放弃在三维丝股东大会或董事会中的表决权;(3)协助任何第三方成为三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人;或(4)协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事会中的表决权。
2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前,本人承诺在深圳证券交易所系统增持三维丝股票,累计增持不少于260万股。在本承诺作出之日至本次交易提交三维丝股东大会审议之前,三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规则对上述增持数量作相应调整。
3、在本次交易完成后36个月内,本人及本人的一致行动人将根据实际需要,通过二级市场增持三维丝股份等合法合规措施,保证直接和间接持有的三维丝股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持三维丝股份数量,以保持对三维丝的实际控制,维护三维丝控制权的稳定。”
截至本公告出具日,罗红花、罗祥波关于在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺已履行完毕;关于不放弃控制权的承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形。
十一、罗红花、罗祥波关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司及其下属子公司可能存在的同业竞争,罗红花、罗祥波承诺:
“1、本人目前没有通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与公司及下属子公司现有业务相同或类似的业务,也没有在与公司及下属子公司存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与公司及下属子公司存在同业竞争的情形;
2、本人保证,本人在公司任职期间或持有公司股份期间,不在公司及其下属子公司以外,从事与公司及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在其他与公司及下属子公司有竞争关系的公司任职;
3、本人保证,自公司离职后三年内不得在公司以外,从事与公司及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝及下属子公司存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用。
本人违反本项承诺的所得归公司所有,并赔偿公司的全部损失。”
截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形。
十二、罗红花、罗祥波关于减少和规范关联交易的承诺
罗红花、罗祥波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:
“本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与公司发生关联交易;如关联交易无法避免,本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件,并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。
本人及本人参股的公司与公司存在关联关系期间,本承诺一直有效。”
截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形。
十三、募集配套资金认购方关于认购资金来源及不存在结构化的承诺
本次募集配套资金认购方九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券作出如下不可撤销的承诺与保证:
“1、本企业本次认购三维丝本次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金(或借贷资金),不包括任何杠杆融资结构化设计产品;
2、本企业的最终出资方不包括三维丝的董事、监事、高级管理人员,与三维丝不存在其他直接或间接的关联关系;本企业的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排;本企业的最终出资方均以自有资金出资,不包括任何杠杆融资结构化设计产品;
3、本企业所作出的承诺均真实有效,如本企业所作承诺与事实不符,致使三维丝及其投资者,以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚,本企业将承担全部法律责任及赔偿责任。”
截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形。
特此公告!
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一七年一月十七日
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