三维丝：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：300056证券简称：三维丝公告编号：2017-003

厦门三维丝环保股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】180号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”、“上市公司”或“公司”)现金及发行股份购买厦门坤拿商贸有限公司(以下简称“坤拿商贸”)和厦门上越投资咨询有限公司(以下简称“上越投资”)2名交易对方持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”或“标的资产”)80%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)已完成相关实施工作。本次交易对方坤拿商贸和上越投资已作出包括但不限于股份锁定期限、业绩补偿、避免同业竞争、交易资产权属状况等承诺。本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)已作出股份锁定期限、认购资金来源及不存在结构化等承诺。

上述承诺已被《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在上市公司现金及发行股份购买资产并募集资金过程中所做出的以下各项承诺：

一、关于股份锁定期的承诺

本次交易对方坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利承诺补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券承诺本次以现金认购的三维丝非公开发行的股份，自股份经深圳证券交易所核准的上市交易之日起36个月内不转让或上市交易;若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。

截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

二、业绩承诺及补偿安排

1、承诺利润数

本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下：

(1)厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元;

(2)厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元;

(3)厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。

2、承诺期内实际利润的确定

上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

(1)厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。

(3)实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作-已补偿金额。

坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，如下顺序向上市公司补偿：

(1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿;

(2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-已补偿现金金额)÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数;如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例);

在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

(3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿金额。

按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下：

坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。

如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。

即坤拿商贸的补偿比例为82.54%，上越投资的补偿比例为17.46%。

上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。

上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”

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