智库分享|环保行业IPO常见的7类问题

三、分包

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.分包比重大时容易问及，关注包括采购内容和金额，分包业务与发行人主营业务的关系，分包商和发行人各自从事的业务及其技术含量在内的各期分包采购情况；

2.关注分包采购成本在合同总成本中的比重；

3.要求披露与该类企业的合作内容，关注是否存在将承接的项目直接转包第三方的情况；

4.关注是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况；

5.关注分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、分包合同金额、承包商名称、分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额，报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形。

以下为相关的部分反馈意见：

1.发行人承接业务后，将部分分项、专业工程分包给专业承包企业施工，报告期，发行人分包采购金额较大，2013年至2015年土建工程及分包18,106.83万元、15,865.15万元、17,187.82万元，占主营业务成本的比重较大。请在招股说明书“业务与技术”中细化披露各期分包采购情况，包括采购内容和金额，分包业务与发行人主营业务的关系，分包商和发行人各自从事的业务及其技术含量，分析分包采购成本在合同总成本中的平均比重、最高比重、最低比重；发行人分包供应商中，包含环境修复企业，请发行人披露与该类企业的合作内容，发行人是否存在将承接的项目直接转包第三方的情况。以典型分包项目为例，说明与分包商的合作内容、过程。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.招股说明书披露，发行人的主要业务模式为工程承包和分包；发行人多个工程项目均与控股股东联合承包。请保荐机构、发行人律师进一步核查并在招股书“业务与技术”章节完整、准确地披露发行人的具体业务模式、竞争优劣势和市场占有情况，说明发行人是否存在与控股股东存在共同客户，发行人客户和订单是否主要来自于控股股东，是否已取得生产经营必须的全部资质许可，是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况。请保荐机构、发行人律师就发行人业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发表明确核查意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

3.请发行人说明：……（3）报告期分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、分包合同金额、承包商名称，分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额，报告期发行人是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形；报告期哪些项目存在未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的情形；报告期是否存在违法转包的情形。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

4.据招股说明书披露，发行人在采购如膜芯、泵阀、仪器仪表及管件等主要材料后，加工集成膜组件装备及膜系统。同时，发行人存在生产外协的情形。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露报告期内各期外协采购金额及占比，主要外协厂商、定价模式、外协内容，采用外协生产的原因。请说明发行人膜技术应用业务的主要成本和费用构成，主要成本项目归集方法，分配标准和制定依据、相关财务会计控制制度和执行情况，并在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）分别披露各类膜技术应用业务的成本构成并分析报告期内变化原因；（2）量化分析报告期内各类业务毛利率变化原因，发行人各类业务毛利率均高于同行业上市公司水平的原因。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

5.招股说明书披露，公司普通废物资源化利用、电子废物拆解由公司生产部负责组织实施，其中部分整理、分类及装车等工作采取了劳务外包方式。（1）请补充披露发行人外协的具体内容，公司与外协方的主要安排，公司报告期内主要外协方的背景情况，报告期内主要外协加工商存在较大变动的，请补充披露具体原因；（2）请补充披露报告期各期外协方收取的费用情况，请保荐机构核查相关费用是否公允，外协方与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

四、土地使用权

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注使用的土地是否符合土地所有权证书的用途；

2.关注土地使用权权属情况、纠纷争议情况；

3.存在抵押的，关注担保债权、担保合同及抵押对拟IPO公司业务的影响；

4.不仅关注拟IPO公司自有的土地使用权，还关注现有业务和募投项目涉及的土地使用权的取得方式、土地性质及用途、土地使用权金额、取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地等情况。

以下为相关的部分反馈意见：

1.请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人使用的土地是否符合土地所有权证书的用途；据招股说明书披露，发行人3处位于玉山县污水处理厂、1处位于宜城市的房屋所占土地为发行人BOT项目建设用地，请说明相关土地所建房屋权属的约定情况，是否存在争议或纠纷；发行人租用的2处房屋未取得房产证，请说明具体原因，房产证办理的进展情况，租赁房产的用途，上述情况是否对发行人生产经营产生不利影响。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

2.招股说明书披露，公司大部分房产、部分土地使用权用于抵押。请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

3.请发行人说明：……（6）按业务类别说明报告期项目运营所需土地使用权的取得方式、土地性质及用途、土地使用权金额、取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地情形。（7）发行人部分募投项目须履行征地拆迁程序，请说明进展情况、是否存在相关重大风险导致募投项目无法顺利实施，相关风险披露是否充分。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

五、资质证件

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注相关业务是否需要资质、是否超越资质核准范围；

2.超越资质经营的，关注是否构成违法违规、关注所涉业务收入情况、合同情况、合同履行情况等；

3.拟IPO公司子公司的情况也在关注范围内；

4.关注招投标程序中对业务资质的要求和实际情况；

5.关注资质证件的有效期，已到期或接近到期的要求披露最新情况；

以下为相关的部分反馈意见：

1.据招股说明书披露，发行人在取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级资质之前，持有浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书及浙江省环境污染治理工程总承包资质证书（允许在浙江省内从事相关业务）承接烟气治理工程总承包业务，其中部分业务涉及浙江省外项目，部分业务涉及项目规模大于乙级资质规定的项目规模。公司分别于2014年6月、2015年7月取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级工程设计资质证书和环境工程（大气污染防治工程）专项甲级工程设计资质证书。

（1）请补充披露：报告期内发行人在取得专项乙级资质前超越业务资质核准范围签订的合同订单金额、占同期烟气治理总承包业务合同的比例，截止目前已经执行完毕及正在执行中的合同金额，说明是否均取得相关业主出具的确认函，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师就发行人超越核准业务资质范围从事相关业务是否构成重大违法违规发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，并发表明确意见。（浙江德创环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见收藏2016-11-16）

2.招股说明书披露：城市环保托管运营业务、环保建设施工业务一般采用招投标的销售模式，发行人报告期内不具备土建相关的业务资质。请发行人对比同行业上市公司分析并说明其销售模式的相关披露是否合理，是否符合相关法律法规的要求，发行人城市环保托管运营业务、环保建设施工业务是否应采用招投标的业务模式，如是，请分析并披露发行人承接相关业务未采用招投标业务模式的原因；分析并披露发行人不具备土建相关的业务资质如何承接包含土建的环保建设施工业务，是否符合相关法律法规的要求；请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

3.发行人拥有的《国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可披件》（卫水字2011第0046号）已于2015年3月28日到期，请在招股说明书中更新披露相关情况。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

4.请发行人说明：（1）承接业务的主要方式、是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、是否存在超越资质承接业务的情形、包括报告期外承接的业务在报告期内确认收入的项目，发行人经营相关资质是否齐全，发行人承接业务的合法合规性，是否存在通过商业贿赂或者不正当竞争承接业务的情形；说明发行人相关资质能够承接的业务范围或限制。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

5.发行人从事的业务较多。请发行人说明是否拥有开展业务的必备资质，拥有的资质和经营权的取得过程是否合法合规；发行人拥有的资质和经营权到期后是否存在续期的法律障碍；说明发行人的行业是否存在行业标准，发行人的业务开展是否符合相关行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）