江苏南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目实施方案-第3页-北极星固废网

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第四章交易结构

第一节交易结构设计

一、本项目采用政府直接投资参股

本项目通过政府直接投资参股，授予项目公司特许经营权与部分补贴相结合的方式，采用BOT模式实施。同时，本项目收益分红按照双方出资比例分配。

二、本项目政府和社会资本股权比例

南通城市建设集团园林建设管理有限公司作为政府出资人代表以货币出资，占项目公司注册资本金的20%；剩余部分约为人民币9200.00万元，占项目公司注册资本金的80%，由经公开招标方式选出的社会资本方进行货币出资。

第二节投融资方案

根据本项目的投资规模（一期估算总投资人民币11,560.83万元，二期估算总投资人民币5,989.95万元，收运设备更新投资人民币1,542.84万元，总共人民币19,093.62万元），其中本项目一期估算总投资为人民币11,560.83万元，其中南通城市建设集团园林建设管理有限公司作为政府出资人代表以货币方式出资，占项目公司注册资本金的20%，其余部分由社会资本全额认缴，占项目公司注册资本金的80%。二期项目投资南通城市建设集团园林建设管理有限公司暂不参与，待一期达产后再研究决定。

一、项目总投资

项目估算总投资为人民币19,093.62万元，其构成见表4-1：

二、项目总投资计划

项目一期建设期为1年；二期计划于第7年或当食物残余处理规模连续3个月超过一期额定处理规模的120%时开始实施，二期建设期1年，分期投资计划及资金筹措见表4-2：

全生命周期的估算投资总额为人民币19,093.62万元。

第三节项目回报机制

一、项目回报机制的设计

本项目属于政府购买服务项目，项目投资收益主要包括：

（1）以政府购买服务的形式定期支付项目公司合理的餐厨废弃物综合处置服务费；

（2）餐厨废弃物资源化利用（毛油）带来的收入。

本项目实施方案中的财务测算，将投资人的项目投资内部收益率确定为8%（所得税前）。

在项目收益机制设计中，餐厨废弃物处理服务费采用保本微利的原则，沼气和粗油脂的利用和销售部分允许社会资本获得相对超额的利润，以提高社会资本在餐厨废弃物资源化利用方面的积极性。

二、项目的收运模式

本项目采用统一收运、集中处理的方式，同时明确餐厨废弃物与地沟油都归投资人收集，项目公司应将地沟油和餐厨废弃物分开运输，严格落实《江苏省餐厨废弃物管理办法》第十五条“餐厨废弃物分类投放、专业收集和运输”、第二十三条“餐厨废弃物实行集中处置，任何单位和个人不得随意处置餐厨废弃物”等管理规定。

第四节项目配套安排

本项目用地通过出让方式取得。由中标的社会资本方和南通城市建设集团园林建设管理有限公司组建项目公司后竞买该土地，土地使用权归属项目公司。

本项目红线外围的水、电、道路等配套设施已具备，项目所需的上下游服务由项目公司自行解决，政府给予协助。

第五章项目合同体系

本项目合同体系主要包括：《投资合作协议》、《特许经营协议》、《运营维护服务协议》。本项目各参与方的法律关系及合同体系如下图所示：

南通市政府授权南通市城市管理局通过公开招标方式确定项目投资人，由南通市城市管理局、南通城市建设集团园林建设管理有限公司、中标社会资本方签订《投资合作协议》，南通城市建设集团园林建设管理有限公司与中标社会资本方基于《投资合作协议》成立项目公司；

南通市政府授权南通市城市管理局与项目公司签订《南通市餐厨废弃物综合处置特许经营协议》，授予项目公司在南通市特定区域内的餐厨废弃物综合处置特许经营权；

在南通市政府的授权下，南通市城市管理局与项目公司签署《服务协议》，由南通市城市管理局具体实施对项目公司的履约监管。

第一节《投资合作协议》

在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，南通市城市管理局、南通城市建设集团园林建设管理有限公司和中标社会资本方签订《投资合作协议》，以明确双方的合作意向，约定各方有关项目合作的关键权利义务，不仅包含了《特许经营协议》的相关内容，并且包含了在特许经营期间，项目公司股东应当承担的相关权利义务。本协议签署的主要目的是确定南通市城市管理局与投资人的合作意向、合作条件、责任及义务等。

《投资合作协议》主要约定：确定对新设立的项目公司授予特许经营权、特许经营的说明、特许经营相关权利义务、项目公司的设立时间、融资、项目公司人员到位时间、实施规划确定时间、注册资本金到账时间、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目特许经营协议的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。

第二节《特许经营协议》

《特许经营协议》是实施机构南通市城市管理局与社会资本方依法就本项目合作所订立的合同。其目的是在南通市城市管理局与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。特许经营协议是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。

项目公司成立后，项目公司与南通市城市管理局在《投资合作协议》的基础上，正式签署项目《特许经营协议》，主要约定：特许经营权的内容、范围和期限；餐厨废弃物有效数量的识别与确定；餐厨废弃物综合处置服务费的确定及支付；关于合作期间不可抗力的损失处理；关于合作期间违法违规经营的惩罚处理；特许经营期限结束或者项目终止时餐厨废弃物处理厂资产的移交过程中协议双方的权利与义务等。

第三节《服务协议》

该协议为《特许经营协议》的附件合同，由实施机构南通市城市管理局与项目公司签署。作为主合同的附件，主要是规范项目公司在特许经营期限内经营餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的行为，包括明确各主体资格，并概括性约定各主体的主要权利和义务；约定南通市城市管理局和项目公司合作关系的重要事项；重点约定相关技术规范、处理量、产成品和餐厨废弃物综合处置处理费等；不可抗力和法律变化情况下，约定具体事项的处理方法和调整机制；相关违约事项及其他约定。

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