凯迪生态2017年董事会工作报告 有史以来最困难的一年

2017年，是凯迪生态有史以来最困难的一年。

在中国经济加快升级优化，生态环境状况逐渐好转的2017年，生物质能源产业高度契合了生态文明建设和国家精准扶贫战略，迎来了国家能源战略转型发展利好时机。然而凯迪生态未能分享到政策红利，反而出现了巨幅亏损、债务违约。在2016年盈利3.3亿元的情况下，凯迪生态于2017年亏损23.8亿元。

针对2017年存在的问题，凯迪生态董事会撰写2017年董事会工作报告对此予以汇报，并展望2018年公司董事会如何督促实现“三大重组”。

一、导致2017年亏损的原因

2017年，凯迪生态实现归属于母公司净利润-23.8亿元，基本每股收益-0.61元。报告期末，公司总资产为384.69亿元，较调整后的2016年净资产417.58亿元下降了7.88%;股东权益106.3亿元，比上年同期数下降18%。公司董事会分析如下：

1、负债过高

截至目前，凯迪生态的负债278亿元，其中，2018年到期的债务约150亿元。背负的债务成为公司2017年年度亏损以及2018年债务危机爆发的根本原因。

2018年5月7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了C级，随后各类融资通道完全被阻断，同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产，冻结账户，直接导致了公司生产经营严重受阻。

2、财务费用增长、重资产融资成本高

过高的负债规模，也导致公司财务费用较高，造成公司2017年年报利润亏损的一大原因。2017年公司财务费用约14.58亿元，较2016年增加了约2.33亿元。

对于高负债的原因，环保电厂作为重资产产业，凯迪生态作为民营企业，长期以来背负的高企的融资成本也是不可忽视的因素。

生物质能源产业属于基础性产业，政策性银行给业内国企、央企贷款年限均在15年左右，同行业中的多家国企对生物质发电项目的贷款年限可达到15-20年，而对民营企业凯迪生态，政策性银行贷款年限不超过8年，商业性银行不超过5年。生物质发电项目建设期1.5年，投产后从申报到获得目录补贴(比例在50%)至少需要2年(截至2018年4月底，累计目录补贴欠款近10亿元)，即公司从银行放贷到项目投产取得正净现金流至少需要3.5年，剩下不到4年经营期产生净现金流还本付息，造成了企业被迫正常经营流动性资金挪用还贷或靠借短还长、借高还低手段解决，资源错配，负债结构不断恶化，以致近三年信贷政策不断收紧的大背景下，公司融资成本较高(大量信托产品、租赁产品，甚至小贷公司等利息较高融资业务)，非银行类债务比重由四年前20%升至80%，债务结构严重失衡，债务规模不断扩大，融资环境严重恶化。

3、大量低效资产、大幅减值计提

2015年，凯迪生态通过重组形成了一家以生物质发电为主业，兼顾风电、水电、林业、生物制油在内的大型新能源产业集团。不过，因为公司存在大量效益低下或者资源属性远大于经营属性的资产，如部分风电为在建电厂;水电全部为在建项目;近50家生物质在建电厂虽然抢占了地域优势，但缺乏资金难以加快建设;虽然公司是A股公司中最大的林场主，但林地更多体现的是资源属性，其每年的盈利均没有实现业绩承诺。

正是由于这些低效资产的存在，影响了公司44家(截至2017年底)生物质电厂产生的效益。2017年，公司实现营业收入54.46亿元，较上年同期增长8.90%，但利润却出现亏损。

随着蓝光电厂、祁东电厂停产已到1年，公司技改工作未能获得政府的批文等因素;多家生物质电厂因为缺乏建设资金导致电厂土地被收回，资质被核销等情况，这便造成公司2017年年度必须进行大规模的资产减值。

2017年度资产减值具体构成如下：

二、董事会的工作情况

2017年，公司董事会成员共8名，其中独立董事3名。董事会全体董事虽勤勉尽责，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，然公司董事会亦有大量工作没有做到位。

1、董事会会议情况

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，授权公司经营管理层组织公司生产经营，在授权范围内行使经营管理职责。对于涉及董事会须审批的关联交易、重大投资等事项，督促经营管理层拿出可行性方案上会讨论并形成决议。

报告期内公司董事会共召开22次会议，审议通过了担保等重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。

2017年董事会共组织召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

2、董事会工作的欠缺

2017年，公司董事会虽然严格按照《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定履行职责，但在具体的工作中也存在一些问题，具体分析如下：

(1)公司董事会对宏观经济形势研究不够，对公司面临的实际困难认识不足，未能够在金融去杠杆的背景下，督促公司对生产经营活动、投融资活动及时地做出合理调整。

实际上，凯迪生态与2017年11月停牌进入重大资产重组。公司董事会认识到公司资产负债规模不甚合理，也督促公司尽快实施重组进行瘦身。然而，受到客观因素的影响，公司未能在随后的大半年时间内通过出售资产偿还债务，实现资产和负债的瘦身。

(2)公司董事会与公司经营层的沟通不够。2017年，公司董事会会议均为通讯方式召开，未举行现场会，董事会与管理层当面沟通的次数较少，双方未能够有效地进行信息互通。

公司董事会认为，虽然董事会授权了管理层负责日常经营事务，董事会也认真履行了相关审批责任。但董事会对公司经营的关注和监督还是不够的，监督效果不尽人意，也未能及时掌握问题并督促管理层解决。

(3)公司董事会对公司内控问题的整改不够。2016年底，公司出现了原总裁因涉嫌职务侵占的问题，这暴露出了公司在内控方面存在问题。2017年公司董事会针对公司的内控问题进行了一些整改措施，比如加强了与管理层的沟通，加强对公司重大事项的问询。但整体内控改善工作做得还不够好。

三、2018年展望和重生

2018年，是凯迪生态生死存亡的一年。公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，全力争取落实“三手抓”目标，实现公司的可持续经营，维护中小股东的利益。

(一)抓基础

公司董事会将严格督促公司经营层，拿出切实方案，尽快恢复生产。

截至2017年底，公司发电装机达到187.5万千瓦，其中已投运生物质发电厂44家，已投运生物质机组的总装机容量1302MW。报告期内，公司实现营业收入54.46亿元，较上年同期增长8.90%。然而，2018年5月，公司因中票违约叠加金融去杠杆导致出现债务危机，已经严重影响到了公司的生产经营。对此，公司董事会正督促经营层全力与各相关债权人谈判，加强资源配置，尽快恢复生产。

目前，公司经营层已经与多个大型债权人达成协议，拟通过电厂资金封闭运营，即资金大部分用于电厂购买燃料、发电经营、工资发放等，少部分用于偿还相对应债权人的融资利息等，保证公司旗下电厂迅速恢复生产，稳定电厂队伍、安定燃料客户的情绪。

(二)抓重组

2018年，公司董事会将督促公司经营层和控股股东，尽快实施重组，包括债务重组、资产重组、股权重组等工作。

在债务重组方面，截至2018年5月，凯迪生态拥有有息债务本息余额合计超过240亿元，一年内到期本息约150亿元。公司董事会督促公司经营层拿出切实可行的方案，积极与债权人协商，成立债委会，通过资产剥离所得现金将帮助上市公司偿还一部分现有债务，剩余部分的债务削减拟通过打折、展期、债转股等多种形式解决。

在资产重组方面，公司董事会督促公司经营层拿出切实可行的方案，在保证股东利益的情况下，通过拆分售卖或资产管理公司打包转让等多种形式，加快处置风电、水电、煤炭、在建电厂等资产，回笼资金应对当前危局，聚焦生物质电厂主业;

目前，根据公司管理层与资产管理公司沟通的情况来看，公司将保留目前在运的生物质电站以及部分即将投产的在建生物质电站，其余资产进行剥离出售。

在股权重组方面，公司董事会将努力与控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司协调，努力促使控股股东通过托管或转让等形式，引入有实力的第三方。在凯迪恢复生产经营后，积极与市场上开展同类业务的投资人进行沟通，强强联手，为企业的长远发展铺平道路。

(三)抓内控

针对公司2017年度内控出现的问题，公司董事会将勤勉尽职，在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，以全身心的投入，推进公司加强规范化运作，全力实现公司重组目标的达成，为重新恢复一个有活力有前景的凯迪生态而奋力拼搏。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年6月27日