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2. 交易结构与流程
(1)投资认购
认购人与管理机构签订《资产支持证券认购协议》,将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理,管理人设立并管理专项计划,认购人依据协议取得份额并成为资产支持证券投资人。
(2)资产转移
管理人与原始权益人签订《资产买卖协议》,并向托管人发出付款指令,指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户,用于购买基础资产,基础资产即原始权益人依照特许经营合同由于提供污水处理服务自基准日起对污水处理服务付款方享有的特定期间内的污水处理收费收益权。
(3)相关主体的权责
原始权益人根据《资产买卖协议》的约定,对基础资产中的特定污水处理用户依然负有持续提供污水处理服务的责任和义务,以及负责基础资产对应的污水处理费的收取和催收等事宜。监管银行根据《监管协议》对归属于本专项计划基础资产的污水处理费进行监管,保证资金的安全。管理人对专项计划进行管理,托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
(4)信用增级方式
A. 优先/次级安排
内部信用提升是通过设定优先级/次级的本息偿付次序来实现的,优先级资产支持证券的本息偿付次序优于次级资产支持证券。
B. 超额现金流覆盖
根据评级机构的评级结果,基础资产每期产生的现金流收入均大于当期优先级资产支持证券预期支付额,压力测试结果显示当期优先级资产支持证券预期支付额的覆盖倍数仍然大于1.2,能够为优先级资产支持证券提供信用支持。
C. 流动性支持机构对运营提供流动性支持
首创股份作为流动性支持机构,根据《流动性支持的承诺函》,不可撤销地承诺与保证:专项计划存续期间,确保专项计划项下原始权益人严格按照《计划说明书》、《标准条款》和其他专项计划文件约定的条款和条件按期向资金归集账户划付基础资产产生的回收款;为确保专项计划存续期间原始权益人的持续稳定运营,避免原始权益人因划付基础资产回收款或其他任何原因导致现金流紧张或不足和影响其持续经营的情况出现,在专项计划存续期间给予专项计划项下原始权益人资金、管理、经营等各方面的充分支持,保障原始权益人在专项计划存续期间的持续稳定经营。
D. 差额支付承诺人承担差额补足义务
首创股份作为差额支付承诺人应当于计划管理人按照《资产买卖协议》的约定,支付基础资产转让价款前,签署《差额支付承诺函》,不可撤销地承诺与保证:专项计划存续期间,如账户内资金余额不足当期特定期间的特定金额,则计划管理人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》,承诺人应于划款日15:00前将《差额支付通知书》中载明的资金附言汇付至专项计划账户,直至账户内资金达到当期特定期间的特定金额。
专项计划终止后,管理人根据清算方案确认专项计划资产不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金时,由差额支付承诺人对差额进行补足。
E. 回售和赎回承诺
首创股份按照《回售和赎回承诺函》和其他专项计划文件规定的条款和条件,对首创水务04至首创水务18资产支持证券进行回售和/或赎回。
(二)泰兴市滨江污水处理有限公司污水处理收费权资产支持专项计划
1. 资产支持专项计划基本情况
本计划为中航证券于2015年5月29日设立,资产支持证券的总规模为2.7亿元,其中优先级资产支持证券规模为2.5亿元,分为滨江污水01、滨江污水02、滨江污水03、滨江污水04、滨江污水05,五个品种,其中滨江污水04和滨江污水05可按照进行回售和赎回;次级资产支持证券规模为0.2亿元,由原始权益人全额认购。五档优先级均为按年付息,到期一次性偿还本金;优先级资产支持证券优先于次级分配,专项计划存续期间在当期应支付的优先级资产支持证券本金及预期收益获得分配前,不得分配次级资产支持证券。滨江污水04和滨江污水05在专项计划设立后第三年和第四年的回售登记期可选择回售,同时也赋予滨江污水赎回选择权。
根据《泰兴市滨江污水处理有限公司污水处理收费权资产支持专项计划基础资产买卖协议》和《泰兴市滨江污水处理有限公司污水处理收费权资产支持专项计划标准条款》规定,专项计划购买的基础资产为原始权益人由于提供污水处理服务经营自专项计划设立日起5年内的污水处理收费收入所对应的收益权,经评估该项基础资产在未来预计产生的现金流入金额合计为41773万元。
2. 交易结构
(1)资产购买
专项计划的目的是接受认购人的委托,按照专项计划文件的规定,将认购资金用于购买基础资产,并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益,按照专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。
(2)基础资产
根据当地人民政府出具的文件,泰兴市滨江污水处理有限公司自设立以来一直作为泰兴市城区的污水处理单位,有权向泰兴市辖区范围内的工商企业等提供污水处理服务并收取相关污水处理费,截至五年发售期结束当年仍作为泰兴市城区特许经营污水处理单位,污水处理费由公司自收自支,其中工业污水处理收入属于公司主营业务收入,生活污水处理收入计入补贴,这与其他污水处理PPP项目收支两条线管理、政府付费+可行性缺口补助模式存在一定差异。
(3)收费权质押解除
原始权益人就1.3亿元的固定资产贷款(贷款期限自2010年1月4日至2017年10月19日)向中信银行泰州分行提供污水处理收费权质押。根据资产证券化监管规则要求,基础资产、底层资产及相关资产的权属应当清晰明确,不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。基础资产或底层资产已经存在抵押、质押等担保负担或其他权利限制,应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。据此,计划管理人、偿债资金监管银行、原始权益人协商同意共同委托中信银行泰州分行对计划募集并划入中信银行监管账户的资金进行监管,同意该等监管资金中的部分资金用于偿还原始权益人欠付中信银行泰州分行的本息及其他应付费用,从而解除污水处理收费权上设立的质押。
(4)增信措施安排
A. 专项计划分层结构内部增信
该计划次级资产支持证券规模为0.2亿元,占总发行金额的7.41%,次级资产支持证券占有的现金流对优先级资产支持证券提供了7.41%的信用支撑。2016年5月第一期本金偿付和收益分配后,15滨江01档实现本金足额偿付,次级占计划余额上升为8.33%,信用支持作用有所上升。通过资产支持证券分层的结构安排,降低了优先级的风险,次级资产支持证券对优先级资产支持证券继续提供一定的信用支持作用。
B. 差额支付承诺
根据《差额支付承诺函》滨江污水不可撤销及无条件地向计划管理人承诺对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。
C. 连带责任保证担保
担保人成兴国投为滨江污水于《差额支付承诺函》项下所承担的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保,担保协议所保证的主债权为《差额支付承诺函》项下计划管理人在发生差额支付启动事件后要求滨江污水根据《差额支付承诺函》第4条以及其他适用条款项下的约定义务支付差额补足款项的权利。
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