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图3:2012年凯迪生态股权架构
图4:2016年底阳光凯迪股权架构
证监会调查显示,凯迪生态直接持有凯迪生态29.08%股权,间接持股3.76%,合计持有凯迪生态股份比例超过30%并能够决定凯迪生态超半数董事选任,因此,阳光凯迪拥有凯迪生态控制权。而陈义龙为阳光凯迪实际控制人,其可以通过丰盈长江新能源投资有限公司(简称“丰盈长江”)实际控制阳光凯迪。
从持股情况看,陈义龙持有丰盈长江66.81%股权,为丰盈长江实际控制人,而丰盈长江持有阳光凯迪31.5%股权,为阳光凯迪第一大股东。陈义龙可以通过丰盈长江实际支配阳光凯迪超过30%的表决权。同时,陈义龙能够通过丰盈长江决定阳光凯迪董事会半数以上成员选 任。2017 年 3 月,阳光凯迪董事会成员由9名变为5名,其中丰盈长江委派董事2名(陈义龙、江海),阳光凯迪第二大股东中盈长江国际新能源投资有限公司委派1名(陈文颖,为陈义龙之女),另一股东武汉盈江新能源开发有限公司委派1名(李林芝)。陈文颖、李林芝均由陈义龙安排担任董事,证监会调查认定,陈义龙是凯迪生态实际控制人。
隐瞒实控人的现象在A股并不鲜见。凯迪生态何以从2013年开始作此安排,这背后有着怎样的权衡?这与其一年之后发起154起收购的重组计划有关系吗?
何以走到退市边缘
凯迪生态2017、2018年已连续两年亏损,2019年在电厂资产冻结,仅部分电厂运营的情况下,前三季度录得营业收入19亿元,净利润-14.27亿元,全年业绩扭亏几无可能,退市已成定局。
不过,凯迪生态也许并非没有生产自救能力。截至2018年12月18日,凯迪生态建成可运行的47家生物质发电厂中的11家已恢复运营,2018年12月20日至2019年1月9日,生物质电厂26台机组恢复运行,完成发电量27883万kwh,环比增长5.8%。凯迪生态2019年半年报显示,公司上半年实现营业收入11.92亿元,其中生物质发电实现营收7.22亿元、风水电发电实现营收1亿元,原煤开采及销售实现营收3.67亿元。生物质电厂仍是凯迪生态最有价值的资产。
陈义龙表示,希望尽快通过司法重整,让凯迪复产,复产后一定逐步还清负债。但是,凯迪通过司法重整实现自救的窗口期几被耗尽。未来凯迪生态会经历怎样的债务重组、股权重组、资产重组,其债权人获得清偿率几何,其电厂资产最终会流向谁的手中,值得持续关注;而其走到退市边缘所暴露出的问题,同样值得思考。
一、独立VS共生。凯迪生态与大股东阳光凯迪长期存在关联交易、同业竞争,外界对阳光凯迪是否涉嫌掏空凯迪生态的质疑不断。正是2015年一次性收购大股东百余家电厂,将凯迪生态拖入债务危机。凯迪生态1999-2010年净利润总额17.25亿元,年均实现净利润1.44亿元,如果稳步经营,新建电厂分布扩大规模,到现在仍会有不错的业绩。但是,不考虑电厂投入周期以及管理、人才、资金不匹配情况的盲目扩张,导致其陷入债务旋涡,最终债务危机爆发。此后,阳光凯迪也因关联担保等陷入困顿。上市公司如何保持独立,如何规范与大股东及关联方的往来和信息披露,仍值得重视。
二、人治VS法治。凯迪生态财报存在虚假记载,关联交易以及大量高息渠道的借款未按规定披露,公司内部存在治理失控、人治僭越公司章程的现象,显示规范治理仍是上市公司的重要课题。
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