控股股东拟转让15%股份给中节能 国祯环保控制权或归中节能

3月13日，国祯环保公布，公司控股股东国祯集团(“转让方”)与中国节能环保集团有限公司(“受让方”、“中节能”)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团向中节能转让所持约1.01亿股国祯环保的股份，转让价格【14.6636】元/股，转让价款人民币约14.75亿元，受让方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

《表决权委托协议》主要内容如下：甲方为安徽国祯集团股份有限公司；乙方为中国节能环保集团有限公司

双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的国祯环保4197.77万股股份(该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。)对应的表决权委托给乙方行使。

《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：甲方：李炜，乙方：安徽国祯集团股份有限公司，丙方：中国节能环保集团有限公司。

甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同连带的对目标公司的业绩承诺期间为2020年。甲方和乙方共同连带承诺，目标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。

此次股份转让完成后，国祯集团持有公司约1.17亿股股份，占公司股份总数的17.45％。受让方及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司约1.59亿股股份，占公司股份总数的23.69％(上述持股比例为截止2019年12月31日的持股比例)。

此前据了解，2019年9月19日，国祯环保曾发布公告称，公司控股股东国祯集团拟作价12.77亿元协议转让公司15%股份。受让方为三峡集团旗下全资子公司长江生态环保集团有限公司和控股子公司三峡资本控股有限责任公司。三方于9月19日在合肥签署了《股权转让协议》。

根据最近公告显示，上述股权转让事项尚须获得以下批准——

1、标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；

2、标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；

3、标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准；

4、标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准；

5、标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。

因上述协议生效条件未达成，国祯集团、长江环保集团、三峡资本签署的《股份转让协议》无法生效而终止。

公告全文如下：

证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-008

安徽国祯环保节能科技股份有限公司

关于控股股东转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、国祯集团与长江环保集团、三峡资本的股权转让协议未达成生效条件

2019年9月19日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称 “长江环保集团”）、三峡资本控股有限责任公司（下称 “三峡资本”）签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份（即100,546,210股股份）以协议转让方式转让给长江环保集团和三峡资本；转让价格为人民币12.70元/股。上述股权转让事项尚须获得以下批准——

1、标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；

2、标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体

系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；

3、标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准；

4、标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准；

5、标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。

因上述协议生效条件未达成，国祯集团、长江环保集团、三峡资本签署的《股份转让协议》无法生效而终止。

二、国祯集团与中国节能环保集团有限公司签署关于转让国祯环保股份的协议

2020年3月13日，公司控股股东国祯集团（下称“转让方”）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中节能”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团向中节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，转让价格【14.6636】元/股，转让价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】整（小写人民币：【1,474,982,944.64】元整），受让方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

（一）《股份转让协议》主要内容

转让方：安徽国祯集团股份有限公司（甲方）

系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91340100705040467D；国祯集团持有公司217,576,184股股份，占公司总股本的32.45%，转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日，国祯集团质押其所持公司159,390,000股股份，占其持股总数的73.26%。

受让方：中国节能环保集团有限公司（乙方）

系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000100010310K；截止本公告披露日，中国节能环保集团有限公司全资子公司中节能资本控股有限公司持有公司58,275,058股股份，占公司总股本的8.69%。

（由于公司可转债处于转股期，公司股本总数处于变化中，上述持股比例为截止2019年12月31日的持股比例）

1、股份转让

甲方同意按本协议约定的条件向乙方转让所持100,588,051股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分（小写人民币：1,474,982,944.64元），乙方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

2、后续安排

各方同意，交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，修改公司章程、改组现有董事会，在不违反证监会和/或深交所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：

（A）对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会9名成员中乙方提名或推荐的人员应占据国祯环保董事会5个席位（包括3位非独立董事、2位独立董事）；

（B）董事会改组后，各方应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环保法定代表人和董事长，选举由甲方提名的人员担任国祯环保的联席董事长和监事会主席，财务总监和1名副总经理由乙方提名的人员担任；

（C）修改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；

对以上（A）、（B）和（C）所列事项，甲方应配合并支持乙方召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

在乙方可以实现第4.1款之约定国祯环保董事会席位的情形下，乙方应支持和配合甲方提名或推荐的人员占据国祯环保董事会2-3个席位（包括1-2位非独立董事、1位独立董事）。

甲方无条件和不可撤销的将其持有的国祯环保41,977,700股股份所对应的表决权委托给乙方行使。

在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方拟在交割日后逐步向国祯环保注入优质水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，甲方应投赞成票。

3、过渡期

各方同意, 本协议签署日至交割日期间为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害国祯环保以及其他股东之权利和利益。

4、协议生效及其他

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）标的股份转让事宜获得甲方股东大会的批准；

（2）标的股份转让事宜获得国务院国资委的批准；

（3）标的股份转让事宜获得反垄断局的批准（如需）。

（二）《表决权委托协议》主要内容

甲方：安徽国祯集团股份有限公司

乙方：中国节能环保集团有限公司

1、双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。）对应的表决权委托给乙方行使。

2、委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中时间先到之日：

（A）标的股份登记至乙方名下之日起满三年；

（B）乙方持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的29.95%；

（C）双方协商一致。

3、表决权的内容

双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的相关规定以及届时有效的国祯环保《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（A）依法请求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或临时股东大会；

（B）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（C）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或国祯环保《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（D）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容

甲方：李炜

乙方：安徽国祯集团股份有限公司

丙方：中国节能环保集团有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同连带的对目标公司的业绩承诺期间为2020年。

2、甲方和乙方共同连带承诺，目标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。

3、如目标公司在业绩承诺期2020年的实际净利润数未达到本协议1.2款约定的承诺净利润数的，则丙方有权要求甲方和乙方共同连带的进行现金补偿，应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（承诺净利润数-2020年累计实现净利润数）×丙方届时持有目标公司股份比例。

三、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况

本次股份转让完成后，国祯集团持有公司116,988,133股股份，占公司股份总数的17.45％。受让方及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司158,863,109股股份，占公司股份总数的23.69％（上述持股比例为截止2019年12月31日的持股比例）。

四、股份转让协议双方关联关系

安徽国祯集团股份有限公司与中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司不存在任何关联关系。

五、风险提示

上述协议的签署生效尚需国祯集团股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需），本次交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》

2、《表决权委托协议》

3、《业绩承诺补偿协议》

特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年三月十三日