又一家环保民营上市公司股权转让 国祯环保控股权到底花落谁家？

3月13日下午，一个签署股权转让协议的视频签约会召开，主角是中国节能环保集团有限公司与安徽国祯集团股份有限公司。

14.75亿元：国祯集团向中节能转让国祯环保15%股份加6.26%股份表决权

当天，国祯环保（300388）发布公告称，国祯集团拟向中节能转让所持约1.01亿股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币约14.75亿元，受让方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

此次股份转让完成后，国祯集团持有公司约1.17亿股股份，占公司股份总数的17.45%。中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司约1.59亿股股份，占公司股份总数的23.69%。

当天的细节是，国祯集团与中国节能环保集团有限公司（简称“中节能”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团持有公司32.45%的股份，拟将其持有公司15%的股份转让给中节能，同时将持有公司约6.26%股份对应的表决权委托给中节能行使。上述交易完成后，国祯集团持有公司约11.19%的股份表决权，中节能持有公司约29.95%的股份表决权。

本次交易完成后，中国节能环保集团有限公司将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

虽还在疫情期间，这个股权转让协议的视频签约会阵容强大，中节能是领导班子全体成员参与，集团公司党委书记、董事长宋鑫，党委副书记、总经理余红辉自然在；国祯集团董事会主席李炜，董事会副主席、党委书记常先米、总裁李松珊等管理团队成员出席视频会议，会议由余红辉、常先米主持。

会上，宋鑫、李炜在律师代表和出席会议的人员见证下，通过视频方式同时签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》等系列重要合作协议。

来源：中节能微信公号

之前以为是三峡集团，为何最后买家成了中节能？

去年以来，三峡集团一直对国祯买买买，为何最后买家成了中节能？

这显然是公众关注的问题，深交所创业板公司管理部也向国祯环保下发问询函。

深交所问询，因为公司披露《关于控股股东转让股权的公告》，而公司控股股东国祯集团和长江环保、三峡资本于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止。

深交所要求公司补充披露国祯集团和长江环保、三峡资本终止股份转让协议的原因，并说明是否已就相关进展及时履行信息披露义务。同时，补充披露本次交易完成后双方所持公司表决权的情况，并结合公司股权结构、董事会席位安排等，补充披露公司控制权是否发生变更。

《问询函》指出，《股份转让协议》约定，如中节能拟在交割日后逐步向公司注入优质水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。请补充披露中节能关于注入资产、委托运营的表述是否构成承诺，如是请按照承诺相关规定予以披露。结合《股份转让协议》关于审议相关事项的约定以及《表决权委托协议》相关权利义务的安排等，补充披露国祯集团、中节能是否存在一致行动关系，本次交易是否触及要约收购义务；如否请提供相关证明，请律师核查并发表意见，并及时披露权益变动报告书等公告文件。

深交所要求公司就上述问题做出书面说明，在3月23日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露。

简单说，为啥公司控股股东国祯集团和长江环保、三峡资本于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止？此事相关信息要披露，此外，还有很多信息未披露，深交所因此发出问询函。

是的，国祯集团曾与三峡集团旗下全资子公司长江生态环保集团有限公司签订了《股权转让协议》。2019年9月19日，国祯环保曾发布公告称，公司控股股东国祯集团拟作价12.77亿元协议转让公司15%股份。受让方为三峡集团旗下全资子公司长江生态环保集团有限公司和控股子公司三峡资本控股有限责任公司。三方于9月19日在合肥签署了《股权转让协议》。

值得一提的是，这个转让价格为人民币12.7元/股，与彼时股价相比，溢价逾三成。

现在看来，这个《股权转让协议》没有生效。曲终人是中节能，这一次与中节能的转让价格提高到14.6636元/股，比与三峡的12.7元/股，又高了不少，同样也是溢价。

那么，成交价格是不是易主中节能的关键因素？此次转让给中节能的价格是14.75亿元，之前给三峡集团则是12.77亿元，多出2个亿，有业内人士认为，价格卖高些，这也是非常重要的原因。

抓住长江大保护时机，国祯集团真想卖

记者梳理发现，从公开资料看，中节能和三峡集团在国祯环保上有交集，是去年7月。

2019年7月11日晚，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）披露非公开发行股票发行情况报告书。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,790,001股，募集资金净额为928,198,226.49元，发行价格为8.58元/股，为本次发行底价8.52元/股的100.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.60%。

值得一提的是，在那次定增中，国祯环保获得产业资本力挺，中节能资本控股有限公司、长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别获配5827.51万股、3496.5万股和1654.99万股。

截至2019年三季度，国祯环保的股东榜上，持股超5%的股东仅有5名，分别是国祯集团、铁路基金、中节能控股、三峡资本和长江环保集团。

半年之后，国祯最终敲定中节能，显示出其转让的决心。

所以，这其中发生了什么，还有很多细节待披露。

不论是三峡，还是中节能，都是深度参与长江大保护的平台型公司。

本来，如果与三峡集团的股权转让协议生效，国祯环保将成为三峡集团旗下第五家持股比例逾20%的上市平台，也是其中唯一专攻水环境治理的上市公司，对于肩负着“长江大保护”使命的三峡集团而言，可谓意义重大。

作为唯一主业是环保的央企，中节能被“国家推动长江经济带发展领导小组办公室”明确为长江大保护污染治理主体平台企业。中节能立足于 “建设有高度、有力度、有温度的长江经济带污染治理主体平台”。旗下中环保水务投资有限公司(以下简称“中环水务”)由中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)和上海实业控股有限公司于2003年共同出资设立，目前在全国14个省市拥有全资及控股子公司31家，参股子公司1家，日处理规模约1500万吨/日，公司资产规模近140亿元人民币。

国祯环保发轫于安徽，就在长江边，创业板上市的国祯环保主营业务是生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务、污水处理设备，为客户提供生活污水处理"一站式六维服务"，包括研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理厂运营等为治理水污染所需的全方位服务。

还有一个细节，国祯环保创始人李炜已近80岁，中信建投资本副总裁罗元锋曾分析过第一代环保创业者，大多是50后60后，目前普遍年龄较大，尤其是国祯环保李炜面临高龄及谁来接班的苦恼，卖应是真想卖，再加上长江大保护下的生态和环境建设机会，此时出手应是最好的时机。相比于这个3月的另一桩国资入主，中交集团定增入股成为碧水源第一大股东，发行价格7.72元/股，不知昔日的沪深第一股会做何感想。

双方愿景：将国祯环保打造成混合所有制改革的标杆企业

双方都对此次股权转让给予积极的评价和展望。

中国节能董事长宋鑫指出，中国节能和国祯集团都有保护环境、造福社会的共同愿景和使命，发展理念、发展方向和主营业务高度契合，本次股权转让对于双方都具有十分重要的意义。中国节能将发挥长江经济带污染治理主体平台的作用和在节能环保领域的综合优势，结合国祯环保在污水处理领域的核心优势，拓展水务业务国内外市场，加快企业又好又快发展。同时，创新机制，进一步探索上市公司层面的股权激励及混合所有制等改革，激发企业活力和内生动力，共创合作共赢的新局面。

李炜表示，国祯集团一直致力于自然生态环境改善，“产业报国，奉献社会”是国祯集团的宗旨，也是我们的初心和使命，双方合作是企业开创新局面、展现新作为、谱写新篇章的最佳选择。希望通过本次合作将国祯环保打造成混合所有制改革的标杆企业。合作后国祯环保将进一步加强党的领导，充分利用双方品牌、技术和渠道，按照中国节能的战略部署，奋发进取，大干、实干、巧干，创造新业绩，在质量、规模、技术和专业化水平等方面迈上新台阶。

双方将共同努力，进一步做强做优做大国祯环保，使之成为中国水务行业有较强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力的优秀领军企业。双方也将以此次股权转让为新起点，在多个相关领域全面合作，共同致力于让天更蓝、山更绿、水更清，让生活更美好。

别忘了，当天和股权转让协议一起签署的，还有《业绩承诺补偿协议》，甲方李炜和乙方安徽国祯集团股份有限公司共同连带承诺，目标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元；如目标公司在业绩承诺期2020年的实际净利润数未达到本协议1.2款约定的承诺净利润数的，则丙方中节能有权要求甲方和乙方共同连带的进行现金补偿，应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（承诺净利润数-2020年累计实现净利润数）×丙方届时持有目标公司股份比例。

一个可参考的数据是，国祯环保2019年净利润预计在3.08亿元-3.36亿元期间，较上年同期相比上升10%-20%。