中持股份：公司将无控股股东和实控人 30日起复牌-北极星水处理网

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12月29日中持股份公布，公司股东中持(北京)环保发展有限公司(“中持环保”)和许国栋于2020年12月29日与长江生态环保集团有限公司(“长江环保集团”)签订了《股份转让协议》，拟分别将其持有的中持股份986.73万股和24.995万股股份转让给长江环保集团。

此次权益变动后，长江环保集团持有公司1011.73万股，占公司总股本的5.00%。许国栋持有公司857.01万股股份，占公司总股本的4.24%；中持环保持有公司3946.93万股股份，占公司总股本的19.51%，仍为公司控股股东。许国栋持有中持环保60%股权，许国栋直接及通过中持环保合计控制公司4803.93万股股份，占公司总股本的23.75%，仍为公司实际控制人。

若股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完成，长江环保集团将成为公司的第一大股东，持股比例为24.61%；中持环保将成为公司第二大股东，持股比例为15.48%，许国栋持股比例为3.36%，中持环保和许国栋合计持股比例为18.85%。

根据长江环保集团、中持环保和许国栋先生签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完成后，公司董事会由9名董事组成(包括6名非独立董事，3名独立董事)，其中长江环保集团可提名3名非独立董事候选人、中持环保和许国栋合计可提名3名非独立董事候选人。此次存量股份转让及非公开发行完成后，总经理人选由长江环保集团推荐；副总经理人数增加1名，由长江环保集团推荐，该副总经理分管上市公司的财务、长江环保集团资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保及许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。

此次存量股份转让及非公开发行完成后，基于以下原因，认定公司无实际控制人：

1、公司股东比例不高且较为分散，公司股东中无任何一方能够实际支配30%以上的股份表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环保合计持股比例接近，股比差为5.76%，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对股东大会的决议产生重大影响；

2、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，长江环保集团、许国栋和中持环保提名董事在公司董事会中各占3席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选任。

3、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，董事会由9名董事组成，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，上市公司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中持环保及许国栋提名3名董事(含董事长)，并推荐其他高级管理人员。从公司治理架构和管理层安排看，无任何一方能够单方面支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。

4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交易不涉及股东之间表决权委托及一致行动安排。

5、根据前述管理层提名安排，本次交易完成后，公司高级管理人员均由许国栋、中持环保或长江环保集团推荐，不存在管理层控制上市公司的情形。

6、根据交易各方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通过公司章程、协议或者其他安排对共同控制上市公司的情形、发生意见分歧或纠纷时的解决机制予以明确和安排。不存在多名股东共同控制的情形。

7、交易后，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作；中持环保及许国栋提名3名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。同时在上市公司和中持环保层面持股的股东，已出具《表决权放弃承诺函》，同意放弃各自所持上市公司全部股份对应的表决权。该情况有助于许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力。从股权结构、董事会提名和管理层推荐综合看，不存在管理层和股东共同控制情形。

综上，交易完成后，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所涉及的拥有上市公司控制权的情形，此次交易完成后，公司无控股股东和实际控制人。

经公司申请，公司股票于2020年12月30日开市起复牌。

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