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关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见
上海证券交易所:
根据贵所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0976号)(以下简称“《问询函》”)的要求,独立财务顾问东兴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实,并回复如下(除特别说明外,本回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):
一、根据预案披露,国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权,且国联环保的可供出售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值的28%,请公司补充披露公司购买该等少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求,并请财务顾问发表意见。
回复:
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定:“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》:
“问:《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时,应如何理解是否属于“经营性资产”?
答:上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外,少数股权对应的经营机构为金融企业的,还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件。”
(二)本次交易符合相关规定和要求
本次交易涉及吸收合并标的为国联环保100%股权,国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权。
1、标的资产权属清晰
截至本核查意见签署日,国联环保100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形,也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、经营性资产
(1)本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权,为经营性资产,并不属于少数股权。
(2)国联环保持有的少数股权均为国联环保经营过程中逐年形成的资产,与上市公司主业的协同效应。
国联环保于2007年12月获得高佳太阳能股份有限公司24.81%股权。高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。国联环保在公司“十二五”发展目标中,确定将太阳能综合利用作为在新能源产业的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司,是国联环保积极介入新能源领域的重要举措。
国联环保于2005年8月受让无锡地方电力持有的江阴热电50%的股权。江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业,能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应,通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升。益达能源设立于2006年9月,国联环保作为发起人之一,持有其50%股权。益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运,其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务。
无锡蓝天燃机热电有限公司成立于2014年3月,国联环保作为发起人之一,持有其35%股权。根据国联环保“紧紧围绕低碳经济”的“十二五”发展思路,电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代,是国联环保向低碳转型的三种主要途径。通过参股蓝天燃机,实现了国联环保的低碳转型目标,为未来的发展夯实了基础。
基于电力资产集约化运营考虑,国联环保于2009年4月分别受让国联集团子公司锡洲国际持有的利港电力、利港发电各8.74%股份。通过参股利港电力和利港发电,国联环保维持了在无锡地区传统能源领域的地位,同时国联环保的脱硫脱硝业务通过利港电力和利港发电拓展到大型燃煤电厂,增强了脱硫脱硝业务的竞争力。
国联环保设立时承继原水星集团持有约克设备20%股权。约克设备作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商,为国联环保开拓节能环保、供冷供热业务提供支持。
国联环保分别于2008年6月和2006年12月获得国联信托9.76%股权和国联证券1.53%股权。国联信托和国联证券属于“一行三会”监管的企业,即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业,为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑,有利于国联环保将产融结合作为独特的经营模式。上市公司吸收合并国联环保后,上述少数股权将与上市公司业务形成协同效应。
本次交易完成后,上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行管理的完整产业链布局;同时,在经营方式上,上市公司从装备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型;在业务领域上,上市公司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。
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