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同时,国联环保持有国联信托9.76%股权,根据相关规定,信托公司5%以上股权变动需要经过银监会的审批。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(中国银监会令2015年第5号)》,交易完成后上市公司符合信托公司出资人资格,国联信托9.76%股权的变更不存在实质性障碍。
国联环保直接持有国联证券1.53%股权,根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、证券公司监督管理条例》、关于证券公司信息公示有关事项的通知》(证监机构字[2006]71号)的规定,无需取得主管部门的审批。
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方在于2016年8月11日签署的《吸收合并协议》中约定,各方承诺将采取一切行动或签署任何文件,预计在本次合并获得中国证监会核准之日起6个月内,国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下。
综上,本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求。
(三)补充披露情况
上述相关内容已在预案(修订稿)“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求”中补充披露。
(四)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产,不属于少数股权,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求。
二、根据预案披露,公司募集配套资金的调整方式为上证指数和中信电站设备指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。请财务顾问就该价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求。请财务顾问发表意见。
回复:
(一)本次交易价格调整方案情况
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,公司针对本次交易设置了换股吸收合并的发行价格、被吸收合并方国联环保的定价、募集配套资金的发行价格和现金选择权的现金对价的调整方案。公司将根据规定的调价次数对上述价格同步一致调整。本次交易涉及的价格调整机制具体如下:
(1)调整对象
①换股吸收合并的发行价格
②被吸收合并方国联环保的定价(针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票)
③募集配套资金的发行价格
④现金选择权的现金对价
(2)价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
(4)触发条件
①可调价期间内,上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%;或②可调价期间内,中信电站设备指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
(5)调价基准日
可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足(即“(4)触发条件”中①或②项条件满足任意一项),上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整,并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
(6)价格调整机制
①换股吸收合并发行价格调整
在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为:在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时,本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整,其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
③募集配套资金的发行价格调整
在发行价格调整的同时,本次交易募集配套资金的发行价格也做相应调整,其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。
④现金选择权的现金对价调整
在发行价格调整的同时,本次交易现金选择权的现金对价也做相应调整,其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。公司将对上述价格同步一致调整。
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