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(一)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及
对本次交易和上市公司产生的影响
1、新联热力未取得房屋所有权证的情况
新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下:
新联热力拥有的上述房屋建筑物系于2014年8月,从无锡协联热电有限公司(以下简称“协联热电”)处受让取得。新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电,该土地使用权类型为划拨土地,用途为公共设施用地。截至本核查意见签署日,协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力,协联热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地,但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序,导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地,也无法办理上述土地用权证。新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成,且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证,导致尚未办理相关房屋权证。根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件,新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。同时,无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)于2016年8月出具了《承诺函》,承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚,则国联集团承诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失;如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回,国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通,并协助安排适当场所作为经营场所,以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响,同时补偿相关公司因停产而受到的损失,包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股份遭受任何损失,将及时以现金方式向华光股份作出补偿。
综上所述,新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证,存在不符合国家相关法律法规规定的情形,但调度中心、食堂主要用于办公用途,配汽站系供热设施符合国有划拨土地的用途,并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险,国联集团已经出具相关承诺,上述情形不会对新联热力的生产经营构成重大不利影响,不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
2、惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的情况
惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的具体情况如下:
惠联热电、惠联垃圾热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权证。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》,惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形,且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。同时,国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》,《承诺函》内容详见本题回复“(一)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响”之“1、新联热力未取得房屋所有权证的情况”。
综上所述,惠联热电、惠联垃圾热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的情形,但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁的风险,国联集团出具了相关承诺,上述情形不会对惠联热电、惠联垃圾热电生产经营构成重大不利影响,不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
(二)结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比,补充披露该等权属瑕疵
房产对评估值产生影响
根据华光股份出具的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,上述权属瑕疵房产的账面价值合计为12,081.85万元,占国联环保总资产账面价值的比例为3.54%,中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况,本次评估权属瑕疵房产的评估价值中未考虑其配套规费,国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此,该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。
(三)补充披露情况
上述相关内容已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
(四)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法规规定的情形,但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失,且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小,该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营产生重大不利影响,亦不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的专项核查意见》之签章页)
东兴证券股份有限公司
年月日
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