神雾环保“换壳” 记

蹊跷的往来款

上市后，天立环保的其他应收款急剧增加，其他应收款(扣除坏账准备)2010年末544万元、2011年末5598万元、2012年末12520万元、2013年末27176万元、2014年末9387万元。2011年是新疆圣雄能源开发有限公司(下称“新疆圣雄”)以履约保证金的名义占用资金5030万元。到了2012年，未进入客户前五名的深圳市腾邦物流股份有限公司以客户的名义占用4200万元，而当年第五名客户贡献的收入只有248万元，同年其他应收款中还应收民生银行(600016,股吧)总行营业部4000万元、北京京一律师事务所2000万元、江西彭山锡矿1024万元、石家庄金色搏宝工贸有限公司600万元。

2013年前五名供应商合计采购金额3640万元，占比30.62%，那么全年采购也只有1.19亿元，而其他应收款中前三名供应商欠款金额高达1.93亿元。公司的主要成本与这三家供应商关系并不大，为何被这些公司以供应商的名义占用大量资金?

这些导致天立环保资金非常紧张，变成了“唐僧肉”，为了最大程度地满足各方资金需要，天立环保通过银行借款、民间借贷、以募集资金作为保证金开立银行承兑汇票等方式筹集资金，导致短期借款从2011年的7000万元暴增2012年末的28718万元，2013年末更是高达74330万元。

其他应付款也随之大幅增加。2010年末199万元、2011年末9540万元、2012年末6596万元、2013年末19636万元、2014年末10109万元。2011年末其他应付款大幅增加主要是因收购而需支付的股权转让款8194万元。2012年末主要应付沈英民2000万元、赵迎晨600万元，两者的款项性质为资金往来款，赵迎晨为关联方，公司需按年利率6%向其支付利息，至于沈英民是否也属于还本付息类型，年报并没有相关信息;另外，公司还以月利率1%向关联方江西中基进出口有限公司借款1500万元，借款期限3个月内，看来公司资金非常紧张。2013年末欠安徽永泰能源(600157,股吧)销售有限公司借款本息1.18亿元、欠深圳市腾邦物流股份有限公司1166万元(该单位2012年末曾欠公司4000万元)、欠无锡久久能源有限公司借款600万元、欠赵迎晨600万元。2014年末，其他应付款下降至10109万元，但资金拆借金额依然高达5610万元。2014年末账龄超过1年的重要其他应付款中应付孙刚1657万元，因对方未催收所以没有偿还。离奇的是2013年末金额较大(500万或以上)的其他应付款中并没有孙刚踪影。

孙刚曾经是天立环保公告的常客。2011年4月，募集资金刚刚到位三个月，天立环保宣布以1.5亿元收购孙刚等人持有的吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久三鸣页岩科技有限公司100%股权。2012年6月，孙刚以“尚未支付剩余股权转让款及违约金”为由将天立环保告上法庭，同年12月，孙刚撤回诉讼，并且将股权转让款从1.5亿元降至5000万元，理由是拆迁问题没有解决。双方之间的纠纷已经解决，多支付给孙刚的款项已经退回，不知为何孙刚突然成为2014年其他应付款第一大债主。

天立环保预付款项2010年末2451万元、2011年末3182万元、2012年末25693万元、2013年末16230万元、2014年末5282万元。2012年预付款项暴增，主要是预付供应商货款及关联方的勘探费用。2013年全年采购金额刚刚过亿，为何天立环保在2012年12月集中预付四家供应商1.14亿元呢?预付其他关联方内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司7450万元，又是基于何种理由需要预付如此巨额资金呢?

2013年上半年，预付给土默特右旗高源矿业有限责任公司款项暴增至13449万元。作为供应商的土默特右旗高源矿业有限责任公司在2013年上半年神奇地贡献收入2500万元，摇身一变成了第二大客户。2013年上半年实现净利润2819万元靠的就是该项暴利业务。公司在互动易回复该业务：“我公司为土默特右旗高源矿业有限责任公司提供一项管理咨询服务，服务内容主要为：1.企业诊断咨询;2.对甲方选择新矿区投资开采事宜提供咨询服务;3.企业发展战略咨询。 费用金额为贰仟伍佰万元整。”

然而，提供该项服务的天立环保之子公司空港天立能源工程技术(北京)有限公司的经营范围与上述管理咨询业务相差甚远，其经营范围主要限于工程技术咨询、环保咨询等。

2013年末，天立环保将预付的土默特右旗高源矿业有限责任公司款项全部转入其他应收款。2014年半年报已经不见该公司踪迹，这家曾经以供应商名义占用过亿资金的公司已经悄然而去。

上市遇“贵人”

天立环保能顺利上市，作为多年的第一大客户新疆圣雄所起作用非常重大。

招股书显示，公司2007年年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日应收账款净额分别为1911.32万元、4516.27万元、1810.56万元和1973.84万元。2008年末应收账款净额比2007年末增加约2600万元，增长率约136.29%，主要原因系随2008年多个项目的开工建设，项目结算相应增加应收账款数额，与2008年度营业收入增长率123.57%相当。2009年末公司应收账款净额比2008年末减少2705.71万元，增长率为-59.91%，主要原因系2009年公司加强应收款项管理，公司收回项目已结算款项，客户期末欠款较少。

从相关数据来看，天立环保的应收账款回款非常良好，好得有些难以置信。新疆圣雄2008年至2010年1-6月累计贡献收入30273万元，而2010年6月末欠款只有213万元，远远小于正常应欠款项。

沾化县炜烨新能源集团有限公司是2007年至2010年1-6月的前五名客户，是唯一一家在三年半时间内都为前五名客户的公司，离奇的是2010年6月30日，该公司没有欠一分钱。

实际上，天立环保的回款很糟糕。工程合同通常定期进行验工计价并结算，在相关期末，若完工进度超出工程结算进度，将出现已完工尚未结算款。一般而言，已完工尚未结算款在经结算之后即可确认为应收账款。公司2007末、2008年末、2009年末、2010年6月末已完工尚未结算款分别为49万元、4423万元、15404万元、20568万元，占营业成本的比例分别为1.69%、56.77%、129.64%、294.32%。由于结算严重延迟，导致存货暴增及应收账款减少。但天立环保的解释为：“公司加强应收款项管理，公司收回项目已结算款项，客户期末欠款较少。”“公司的存货余额中的已完工未结算款比例较高的原因，主要系由于公司提供的产品系非标准产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点。”

天立环保上市前，新疆圣雄扮演着促进业绩暴增、美化各项指标的重要角色，然而巨额募集资金到账后，新疆圣雄一跃成为最大的欠款户。2010年7-12月，新疆圣雄贡献收入2265万元，比上半年的9389万元大幅下降。欠款却从2010年6月30日的213万元暴增2010年12月31日的4345万元。营业收入增加2265万元，而欠款却增加4131万元。上市后，新疆圣雄牢牢把住了第一欠款大户的宝座。2011年贡献营业收入8018万元，欠款飙升至10705万元，2012年末欠款飙升至34502万元，2013年末略降至32122万元，但2014年末又飙升至4亿元。上市前几乎不欠款的新疆圣雄上市后累计有50%的收入没有支付款项。按照天立环保的坏账准备计提比例，单单计提坏账准备，就足足可以连续三年亏损而退市。

2014年11月，新疆圣雄称：“由于行业不景气、外部欠款回收困难、项目进度滞后等原因， 近期我公司(即“新疆圣雄”)资金十分紧张，无法如期向贵公司(即“神雾环保”)支付上述款项，同时预计后续其他应付款项的支付也将面临极大的现实困难。”截至此时，公司对新疆圣雄的应收账款金额约3亿元，同时公司账面还存在对新疆圣雄的未结算工程款约2.91亿元。

随后，通过债权转股权协议，天立环保将新疆圣雄的4亿元债权实施债转股，转股后的持股比例7.24%。2014年年报盛赞本次债转股，“为妥善解决公司老项目回款及改善资产质量，开辟了全新思路。”

债转股功效如此之大?至少目前看来，非常不容乐观，新疆圣雄还是那个新疆圣雄，无力支付款项的现状并没有因此而改变。

2014年末，公司将4亿元应收账款调整至其他非流动资产，转回原计提坏账准备2687万元。这样的做法与掩耳盗铃无异，但无疑虚增2014年的利润。

2015年3月16日，中泰化学(002092,股吧)(002092.SZ)以现金增资新疆圣雄，增资完成后持有后者 17.85%的股权。新疆圣雄定向发行8亿股股份，每股面值一元，本次入股价格暂定为每股0.8元。

为何天立环保入股价格高出中泰化学近一倍?双方同样是公告新疆圣雄2013年的财报，时间相差不到三个月。参照中泰化学的入股价格，天立环保持有股权需计提18667万元减值损失，2014年就要从盈利3035万元变成亏损15632万元。

从2013年已经巨亏的情况看，如果2014年再次亏损，天立环保将离退市不远，因此，公司通过非常激进的会计处理来确保2014年盈利。

另外，新疆圣雄没有确认对天立环保的债务。该公司财报显示，500万元或以上的应付账款及其他应付款均未见天立环保的踪影，其他列出的负债明细中根本没有天立环保踪影。4亿元的债转股，究竟是债权注水还是股价高估?