神雾环保“换壳” 记

内蒙港原公司欠款疑云

内蒙港原公司是天立环保2011年第一大客户、2012年第二大客户。上市后，内蒙港原公司与新疆圣雄合计贡献超过六成的收入，而欠款却占据八成之多。

内蒙港原公司2011年贡献收入10017万元，欠款前五名名单未见其踪影，第五名欠款金额706万元。2012年内蒙港原公司贡献收入16008万元，欠款1468万元，加上办理保理业务的2亿元，内蒙港原公司的欠款为21468万元，比2011年增加20761万元，而营业收入仅仅增加16008万元，与新疆圣雄2010年出现的情况一样。

从这也可以看出，天立环保的数据真实性需要打上诸多问号。

天立环保于2012年12月28日与民生银行总行营业部签订合同，将与内蒙港原公司签订的相关合同项下的债权2亿元保理融资。后由于内蒙港原公司未在2013年12月27日前还款，民生银行总行营业部于当日从公司银行账户直接划款，公司重新确认该笔债权，账龄为1-2年，导致年末账龄在1-2年金额大于年初账龄1年以内金额。然而，2012年年报及其他公告均没有透露保理事宜，但2012年末其他应付款中应付民生银行手续费120万元，其他应收款应收民生银行4000万元。

天立环保转让给民生银行总行营业部的该笔债权为2亿元，占最近一期即2011年末经审计的资产总额的比例为10.88%，占2011年末经审计的净资产的比例为 13.38%。应履行临时信息披露义务，但天立环保却以经办人员的错误观点为由而辩解没有及时披露。

业绩突然“塌方”

天立环保招股书披露的数据质量让人担忧，2007年可比公司平均销售毛利率23.44%，2008年可比公司平均销售毛利率22.17%。而2007年可比的四家公司最高的海陆重工(002255,股吧)(002255.SZ)只有23.3%，平均下来只有18.33%;2008年只有一家公司的毛利率超过20%，平均下来实际只有17.50%。可比公司平均数据中，2009年数据正确，2007年、2008年均出现错误。

对于超高毛利率，天立环保在招股书中解释道：发行人各主要产品均具有自主知识产权，技术水平国内领先，产品的毛利率较高。 报告期，发行人的毛利率水平在 40%-50%左右，高于可比上市公司。但上市后，天立环保原先的种种竞争优势仿佛消失得无影无踪。而且销售毛利率从上市前的42.56%暴降至2014年的24.91%，与可比上市公司相差不大。

另两个指标上市后下降的更加厉害，存货周转率远远低于可比上市公司，天立环保是唯一一家存货周转率低于1次/年的公司，2013年、2014年更是低至0.5次/年、0.46次/年。应收账款周转率指标于2011年开始恶化，2013年、2014年分别只有0.52次/年、0.75次/年，是唯一一家低于1次/年的公司，远远低于可比上市公司平均数3.59次/年、3.18次/年，最低的海陆重工也分别达到2.24次/年、1.84次/年。

在可比上市公司中，2013年只有天立环保巨亏，其他公司均实现盈利，2014年扣非净利润只有天立环保是亏损的，其他公司均盈利。

2013年4月25日，天立环保公布2013年一季报，营业收入增长25.79%，净利润增长1.3%。到了2013年半年报，已经大变天了。

很显然，天立环保在2013年半年报列举的不利因素早就存在。这次业绩塌方，恐怕与财务总监俞夏林离职有关。财务总监华丽转身，终于出手烫手山芋。

天量不良资产面临巨额减值风险

尽管天立环保2014年通过转让子公司股权、债转股冲回减值准备等多种方式力保盈利，但扣非净利润依然是亏损的。巨额不良资产的减值风险迫在眉睫。2014年末应收账款余额34748万元(已计提坏账准备10478万元，计提比例30.15%)、存货余额55300万元(已计提存货跌价准备1658万元，计提比例3%)、在建工程余额23307万元(已计提减值准备691万元，计提比例2.96%)、其他非流动资产余额52911万元(未计提减值准备)，这些资产余额合计166266万元，已计提减值准备12827万元，计提比例7.71%。这些资产大多与难以回款的客户有关，因此实际上成了不良资产，其中新疆圣雄、内蒙港原公司占据大头，以新疆圣雄转债股价格高出中泰化学46.67%及内蒙港原公司欠款坏账准备计提比例30%来看，这些资产的减值准备计提得远远不够。一旦减值大闸打开，天立环保成立以来的经营成果将冲得一干二净。

先知先觉的原始股东及高管们早已落袋为安。2012年1月9日，天立环保有22.95%的股份约3682万股限售股解禁上市，仅仅半年时间，这些解禁的股票几乎被抛售一空，套现金额高达6亿元。

神雾工业炉之神奇

2014年11月20日，公司发布公告称，拟向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权。标的公司神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商。交易价格为18.7亿元，评估资产增值率为1103.99%。本次重组完成后，神雾工业炉将成为公司的全资子公司。

草案称，神雾工业炉的新型电石预热炉系统基于“原料预处理+造块+ 预热炉+活性球团热送+电石炉冶炼”的新型工艺，能够实现原材料成本及电耗的大幅降低;热装式密闭电石炉系统与新型电石预热炉系统有效对接，不但可大幅降低电石企业的生产成本，也能为其创造良好的节能减排效益，同时为大气雾霾治理做出积极贡献。

如果这段文字属实的话，那么天立环保在招股书及后续公告中就存在严重虚假陈述。天立环保一直以行业技术领先自居，但从2013年下半年实现收入3380万元及2014年前三季度实现收入6747万元来看，验证了“上市公司原有密闭电石炉系统难以使得电石厂商达到节能降耗、 降低成本的效果。”而2014年第四季收入高达23394万元，似乎也验证了神雾工业炉的种种优势，新任大股东入主后带来斐然的业绩。

然而从多方面来看，神雾工业炉只不过是天立环保资产的2.0版本。

成立于2009年的神雾工业炉在2012年至2014年期间发展迅速，销售收入分别为10877万元、13414万元和61188万元。其中,2014年销售收入同比增长356.15%。但这是因为关联方捧场。

2014年前五大客户中，关联交易金额为30168万元，占营业收入比重为49.3%，而2013年神雾工业炉对关联方的销售收入才800万元，占比5.96%。2014年神雾工业炉有43.47%的净利润来自上市公司(更名后的神雾环保)。通过与神雾环保的关联交易，神雾工业炉可以赚取将近多一倍的利润，该部分交易的销售净利润率高达27.76%，而其他交易只有15.83%。而且，2014年神雾环保向神雾工业炉采购1.55亿元，却没有一分钱欠款，反而还预付神雾工业炉3857万元。

再从神雾集团的财务数据来看，2012年至2013年营业收入24.85亿元、31.06亿元、31.77亿元，净利润分别为2.35亿元、2.21亿元、2.51亿元。神雾工业炉一枝独秀很可能是神雾集团的大力扶持。

2013年6月，神雾工业炉与喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司新签订的总金额为32109万元的《6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设合同》，并于当年确认了8167万元的收入，占当年工程承包类业务总收入的71.32%，贡献毛利2153万元，占工程承包类业务整体毛利的92.50%。由于该项目整体毛利率水平较高，且实现的毛利额占当期工业炉公司工程承包类业务整体毛利额的比例较大，因此，导致神雾工业炉2013年工程承包类的整体毛利水平较2012年有所增长。该公司2014年继续成为神雾工业炉的第一大客户，贡献33.99%的收入。

但草案显示，2013年6月28日，神雾工业炉才取得高温煅烧煤系针状焦的专有技术。而这时，双方已经签订了合同。该客户是新日铁下属企业，新日铁诸多技术全球领先，该项目需要用到神雾工业炉的技术吗?神雾工业炉是否具备承接这个项目的资质，然后进行大规模的分包呢?毕竟神雾工业炉并没有展示其有这方面的资质。不过关联方北京华福工程有限公司官网显示，这个项目是该公司总承包项目。如果这条信息属实，那么为何项目变成了神雾工业炉的收入? 神雾工业炉真的和客户签订了合同并直接收到客户的回款吗?

神雾工业炉2014年机器设备周转率694.67次，远远高于其他公司。但其机器设备原值不足百万，只有88万元，而其他公司最少的三维工程也高达1518万元。

神雾工业炉净值排名前十五位(第十五位净值3845.57元)的固定资产也难寻机器设备的踪迹。